佳兆业百亿美元债或全面重组，郭英成不服软

 

文/ 钟黛 编辑/ 江一苇

12月20日，佳兆业集团(01638.HK)发出公告，一笔美元债本金4亿美元，及四笔美元债利息共计1.19亿美元，到期未付。其中，两笔利息共计8837.6万美元，已过30天宽限期，仍未支付，构成实质性违约。

按照相关条款，境外债权人可提起“交叉违约”，即佳兆业的所有存续美元债立即到期及应付。截至公告日期，佳兆业美元债的未偿还本金共计117.8亿美元。

不过，债权人按兵不动。佳兆业公告称，并无接获优先票据的持有人就加快行动发出任何通知。公司一直与其优先票据持有人的代表商讨，就尚未支付的优先票据制定全面债务重组计划。

佳兆业与境外债权人的博弈仍在继续，旧改项目的股权或成为交锋的关键。

多轮博弈无果

据佳兆业12月20日的公告，现有四笔美元债或利息未支付：

1. 本金总额为4亿美元的6.5%优先票据，已于2021年12月7日到期，连同金额为1292.8万美元的应计利息已到期应付。佳兆业并未支付有关款项。

2. 2023年到期的11.95%优先票据项下，金额为2987.5万美元的利息已于2021年11月12日到期而未付，30天宽限期之后，仍未支付。

3. 2025年到期的11.7%优先票据项下，金额为5850.1万美元的利息已于2021年11月11日到期而未付，30天宽限期之后，仍未支付。

4. 2026年到期的11.65%优先票据项下，金额为1747.5万美元的利息已于2021年12月1日到期而未付。佳兆业有30天宽限期支付利息。

事实上，佳兆业与债权人已有过数轮交锋。

11月25日，佳兆业公告，无法偿付于今年12月7日到期的4亿美元债，希望用等额新债券置换原债券。新债券延期一年半至2023年6月偿还，年利率保持6.5%不变。要约交换至少需要获得3.8亿美元或95%债券持有人的同意。

此前，阳光城、奥园等房企曾与债权人就美元债展期达成一致，付出的代价包括追加抵押物、实控人信用担保、提高票息等。而佳兆业的交换要约方案并未包含类似条款，如债权人同意展期，所能获得的好处为：每1000美元债券，多给25美元“同意费”。

境外债权人迅速拒绝了该方案。11月30日，债权人聘请的财务顾问Lazard Asia (Hong Kong)向佳兆业发函称，持有债券过半票面价值的投资人团体，不支持上述交换要约。

其实，在11月23日，财务顾问公司就向佳兆业提出了新的债务重组方案，具体包括七大选项，可以不立刻追债，甚至可以为佳兆业提供不超过20亿美元的融资。债权人在境内外媒体上高调喊话，称“对佳兆业提供再融资的机会，在于债权人认为公司资产质量非常好“。

对此，佳兆业未作回应。天下没有免费的午餐。佳兆业如果接受该融资方案，将面临股权稀释、控制权旁落、低价出售高价资产等问题。

12月10日，债权人再度加码，向佳兆业提议：债务重组方案不含“具体的条款”，包括不立刻追债，额外提供最多36亿美元资金，但索取高达25%至30%收益率，并要求以佳兆业连同郭氏家族旗下的佳兆业美好、星岛集团股权作为抵押。

佳兆业以“仅是短期债务的解决方案”为由，拒绝了该方案。

旧改项目成焦点

据界面报道，12月15日，Lazard向佳兆业提出最新的融资方案，具体包含8个选项：

选项一，为佳兆业深圳资产的买家提供收购融资。

此前，佳兆业管理层在与理财产品投资人就兑付方案的沟通会上，曾表示拟出售18个深圳的商业地产项目，权益货值达818.25亿元。随后，该资产处置方案由18个增加至25个，市场估算超过130亿美元。

选项二，到期债券可以用佳兆业的股份偿还，或者转化成佳兆业的股份。

选项三，可交换为佳兆业持有股份的上市公司，如佳兆业美好、佳兆业资本、佳兆业健康、佳云科技、派林生物、南太集团、星岛新闻股份的可交换债券。

选项四，通过优先股或少数股东权益，为旧城改造项目提供资金。

选项五，通过债务或少数股权投资或两者的组合，为佳兆业境内一些房地产开发项目提供资金。

选项六，提供期限更长的新结构优先贷款，让佳兆业至少在接下来的18 个月内不会有到期付款的担忧。这需要获得持有每期债券50%的持有人批准。

选项七，为股权供股，债权人团体将资助佳兆业主席郭英成进行全面包销供股。如果所有股东都接受配股，则不会出现现有股东股权稀释的现象。配股不足的额度将由郭英成认购，债权人提供一定的资金支持。

选项八，境外债权人将收购佳兆业在国内的一些不良银行贷款，并还愿意在不良贷款融资之外提供新的过桥融资。

据Lazard初步估算，债权人团体可以购买的不良贷款额度大概在8亿到10亿美元之间。如可行，境外债权人作为不良贷款的直接持有人，将可以直接干预佳兆业稳定境内债的处置情况。

对于上述方案，佳兆业方面尚未给予公开回应。

美元债属于信用融资，无抵押物或实控人担保，偿债顺序处于劣后级位置。即使企业美元债违约，债权人向法院提起佳兆业的境外破产程序，初步只能申请处置其境外的资产予以偿债。

境外债权人的胃口显然不止于此，最新提出的八项方案直指佳兆业的股份，境内旧改项目及部分住宅项目的股份。

佳兆业体系的境内核心，包括佳兆业集团及其100%控股的佳兆业集团（深圳）、佳兆业商业集团。

其中，佳兆业集团（深圳）囊括了核心资产，而债务则主要由其它主体承担。截至2020年底，佳兆业集团（深圳）的总资产为2005.08亿元，是佳兆业集团控股的64.70%。而佳兆业集团（深圳）的带息债务仅为352.74亿元，是佳兆业集团控股的29.04%。

高利润率的旧改项目，是佳兆业资产的重中之重。

截至2021年6月30日，佳兆业的总土地储备约3114万平方米，总货值约7347亿元，其中城市更新有213个，贡献土储货值占比约为47%。

12月21日，企查查显示，佳兆业城市更新集团及永铭实业退出宝安佳兆业，退出前双方各持股50%，香港新麟有限公司接盘全部股权。

12月以来，佳兆业城市更新集团及其合联营伙伴相继退出深圳南山佳兆业、深圳祺祥佳兆业、深圳佳兆业新秀、深圳铭扬佳兆业的全部股权。接盘方均指向香港新麟有限公司。

香港新麟有限公司由佳兆业集团控股有限公司（于开曼群岛注册成立）全资间接控股。

汇生国际融资总裁黄立冲对《21CBR》表示，“佳兆业过去的持股架构大概率已被抵押或将被保全。佳兆业此举可能是为了避免所有财产被境内债权人查封而失去控制，将来还有筹码与海外投资者进行重组谈判。”

目前，郭英成及其弟郭英智，合计持有佳兆业集团控股39.01%股份。其次是富德系，持股21.92%。富德系的实控人是张峻，张峻与郭英成同为广东普宁同乡。

据FT中文网报道，佳兆业的债券持有人中，包括太平洋投资管理公司(Pimco)和安石(Ashmore)等投资者。

这不是佳兆业第一次与“秃鹫基金”谈判。2015年，佳兆业启动境外债务重组，在与美国对冲基金Farallon等债权人多轮交锋后，郭氏家族保住了对佳兆业的控制权，境外债权人获取更高的收益后离场。

这一次，郭英成将做出何种选择？