国金证券去年五成IPO项目“上市即变脸” 保荐成功率大幅降低可佣金率越来越高

 

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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/钟文

近日，靠删除ERP信息系统上机日志“对抗”监管层现场检查的芯微电子，终究还是撤回了IPO申请。而芯微电子的保荐券商，为涌金系控制的国金证券。

在过去两年时间里，国金证券IPO项目的保荐成功率由83%下降至60%左右，但承销保荐佣金率均值却由5.72%升至9%，2023年以来更是达到10.08%。大幅下降的保荐成功率与不断攀升的佣金率，背后是公司执业质量不高的问题，有多保荐家项目“带病闯关”，多家项目上市后业绩快速“变脸”。

靠着承销保荐佣金率的大幅提升，国金证券的IPO承销收入下滑得不是很明显，但这种接近于“竭泽而渔”的方法并不利于国金证券在全面注册制下实现长远发展，公司竞争地位正不断下降。

协助多家保荐项目“带病闯关” 污点保代受重用

互联网是有记忆的，而公司的ERP资料是有迹可循的，因此要查一家拟IPO项目是否符合发行条件，可以去公司ERP系统留下的痕迹去验证。如一家拟IPO企业可以通过临时签订协议来虚构多年前未曾发生过的事或篡改已发生的事，但ERP系统很难篡改。

不能篡改就删除，国金证券保荐的芯微电子竟采用“毁尸灭迹”的方式对抗监管层的现场检查。

2022年3月7日，芯微电子创业板IPO申请获受理。2022年4月22日，芯微电子被抽中现场检查。2022年6月，现场检查组发现，芯微电子删除了2022年5月以前的ERP信息系统上机日志，且因信息系统未进行备份，现场检查组无法恢复并查询相关上机日志记录。

删除了ERP日志，芯微电子招股书中的许多内容便无法印证，但芯微电子的实质性问题还有很多，以至于影响到发行条件撤回IPO申请。

现场检查发现，芯微电子实际执行的收入确认政策与招股说明书披露情况不一致。如公司公开的境内销售收入确认时点为经客户验收后确认收入，但公司实际上依据快递发出时的快递单和发运单就暂估确认收入，国金证券及其他中介机构都未发现上述问题或发现了帮助隐瞒。

同时，芯微电子还存在未充分揭示核心专利即将到期、实用新型专利被宣告无效的风险、未充分披露财务核算不规范的情形 ，因此被深交所采取了书面警示的自律监管措施。

可以看出，在芯微电子项目上，国金证券的保荐存在一个较大的争议，即是否共同参与或知晓删除ERP日志的事情。在芯微电子被现场检查出很多问题后，国金证券为何迟迟没有撤回保荐申请，而是等到监管函落地后才撤回？

此外，芯微电子的创业板定位频遭质疑，如98%员工非本科学历，研发费用归集存疑，净利润降幅较大（成长性不足）。

事实上，国金证券协助“带病闯关”的项目不止芯微电子一家，还有最近被否的深圳市巍特环境科技股份有限公司、天津艺虹智能包装科技股份有限公司，两家公司皆因不符合创业板定位被否。

国金证券的个别“带病”项目虽主动撤回，但却以其他名义遮盖，如珠海太川云社区技术股份有限公司（太川股份），公司于2021年6月提交了精选层挂牌的申请材料并获受理。

太川股份的主营业务是楼宇可视对讲产品和智能家居产品的研发、生产和销售，智慧社区运营业务。在冲刺精选层的过程中，太川股份客户稳定性及业绩增长持续、员工挪用资金、是否具备核心竞争力、采集个人信息是否违法等问题备受监管层关注。

2022年3月，太川股份撤回申请材料，给出的理由是原精选层在审项目根据新规平移至北京证券交易所进行审核。公司结合对资本市场路径的规划，撤回了申请。

太川股份给出的理由不免令人质疑，申请材料平移至新建立的北交所，公司过审后可以直接登陆A股，而不必“屈”于新三板，是否是因太川股份不符合上市要求而撤回上市申请？

最近两年，国金证券频因保荐业务违规收罚单，这也能说明公司保荐质量有待提高，多次协助保荐项目“带病闯关”。

2020年年底，国金证券保代王翔、邹丽萍作为ST金花时任非公开发行股票项目持续督导保荐人，未能督促公司建立健全相关募集资金存储、使用、管理等内控制度，导致控股股东及其关联方非经营性占用募集资金，因此上交所予以监管关注。

2021年2月，国金证券作为参仙源参业股份有限公司推荐挂牌主办券商，未勤勉尽责，对挂牌公司重大合同等核查不充分，证监会对公司出具警示函。

2021年3月，国金证券再次收到证监会警示函，因为公司及两位保代李维嘉、李超在保荐上海翼捷工业安全设备股份有限公司（IPO过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对招股说明书披露发明专利数量不准确、注册申请文件披露发行人取得发明专利数量存在矛盾未予充分关注。

2021年年底，国金证券再领罚单，因公司作为扬州日兴生物科技股份有限公司IPO的保荐机构，未勤勉尽责，对发行人销售回款、内部控制等事项的核查不充分。

从监管机构的罚单来看，国金证券问题基本上都出在了尽调核查等环节，这说明公司投行业务的第一道防线就比较羸弱，而内核质控部门及公司合规风控部门也未能及时发现问题，说明公司投行内控“三道防线”有效性还有待提高。

令人颇为不解的是，大部分投行会不太愿意收留受到监管处罚的保代，更不必说引进受到过处罚的其他券商的保代，而国金证券却反其道而为之。

2022年11月，国金证券将原西部证券保代徐伟招至自己麾下，而徐伟在2022年4月和8月连遭处罚，分别是在湖南天济草堂制药股份有限公司IPO项目、荣信汇科电气股份有限公司IPO项目上收罚单，主要原因是未勤勉尽责。

中证协官网显示，徐伟没有成功保荐的IPO项目或再融资项目，国金证券招聘存在较大职业污点且没有太多成功经验的保代，意欲何为？

去年五成已上市项目业绩“变脸”

国金证券IPO项目执业质量不高，在已上市项目上的体现就是标的业绩快速“变脸”。

wind显示，国金证券2022年已成功发行的IPO项目有12家，其中有6家上市项目第一个会计报告期或第一个会计年度业绩“变脸”，营收、营业利润、净利润、扣非归母净利润等指标出现了负增长。

如2022年6月份上市的盛邦股份，2022年前三季度营收、营业利润、净利润、扣非归母净利润等指标分别同比下降了4.63%、27.28%、24.2%、25.05%。再如2022年7月份上市的紫建电子，2022年前三季度的营业利润、扣非归母净利润分别同比下降48.67%、63.2%，并且预计2022年全年归母净利润下降46.38%。还有东南电子，2022年前三季度的营收和归母净利润同比分别下降了17.68%、33.03%。

国金证券保荐的远航精密项目，2022年11月上市，其预计2022年全年归母净利润同比下降39.08%；2022年12月上市的柏星龙，预计2022年全年归母净利润同比下降3.81%；同样在2022年12月上市的珠城科技，预计2022年归母净利润同比下降16.9%，营业收入同比下降12.46%~6.57%。

尤其值得关注的是珠城科技，其IPO报告期内的归母净利润连续激增，2019-2021年的金额分别是0.62亿元、1.04亿元、1.37亿元，同比分别增长17.67%、67.04%、32.31%，报告期内净利增长一倍多。但在上市的第一年，营收和净利润就开始“大变脸”。

值得一提的是，国金证券对上述6家保荐项目皆没有作出盈利预测，既不构成业绩承诺，也不涉及事后处罚等问题。但公司保荐的紫建电子，2022年的归母净利降幅差一点就达到50%，触及被处罚红线。

并且，紫建电子实控人朱传钦的妹妹、实控人一致行动人的朱金花，公司刚上市将手中所持2888600股票全部对外质押，占公司总股份的4.0798%。上市后业绩大变脸，实控人一致行动人满仓质押股票，国金证券保荐的紫建电子须值得投资者高度关注。

保荐成功率越来越低 费用率越来越高

随着IPO项目频频出现问题，国金证券的保荐成功率也大幅降低。

wind显示，国金证券2020年、2021年和2022年已完结（已发行和已终止）的IPO项目数量分别为24个、32个、21个，其中已终止（撤回、审核不通过及终止注册）的数量分别为4个、13个、8个，保荐失败率分别为16.67%、40.63%、38.1%。

2020年，国金证券IPO项目的保荐失败率仅为16.67%，到了2021年和2022年，保荐失败率就大幅增至40%左右，而这两年也是公司连收罚单、保荐项目频繁业绩“变脸”的两年。

尽管保荐成功率越来越低，可公司承销保荐费用率却越来越高。wind显示，2020-2022年，国金证券承销保荐费用率均值（IPO承销保荐收入/IPO承销总额）分别为5.72%、8.52%、9%。到了2023年（2023年1月1日-3月20日），公司承销保荐费用率甚至达到了10.08%。

2022年，国金证券9%的承销保荐佣金率已经远超行业均值5.19%，更是显著高于中信证券、中金公司等头部投行。在注册制逐渐占主导的年份，在IPO市场持续火热的背景下，国金证券收费越来越高。

国金证券佣金率的大幅攀升，一方面与自己承销项目募资规模较小有关，募资额越小，费用率越高；另一方面，国金证券在个别项目上显著偏高的佣金率，可能有较大风险。

如国金证券最近承销的扬州金泉项目，扬州金泉IPO实际募资5.2亿元，但收取承销保荐费用高达7514.69万元，佣金率为14.45%。再如盛帮股份，募资额为5.34亿元，但国金证券收取的佣金高达8233.25万元，佣金率为15.41%。

国金证券自去年下半年来承销额在5亿元以下的IPO项目还有16家，承销保荐佣金率皆低于10.5%，大部分在8%左右。还有两家承销额接近5亿元的项目，分别是远航精密、东南电子，IPO承销额（公司募资总额）分别为4.05亿元、4.47亿元，承销保荐佣金分别为2865万元、4205.04万元，承销保荐佣金率分别为7.07%、9.4%，皆显著低于盛邦股份、扬州金泉。

上文提到，盛邦股份上市当年即变脸。而扬州金泉在审核时，就被质疑存在重要关联交易披露不准确的问题。

招股书显示，金泉旅游与Fenix Outdoor AB共同设立江苏飞耐，Fenix Outdoor AB与Fenix Outdoor International AG都属于Fenix集团旗下企业。2018年-2021年Fenix Outdoor International AG都是金泉旅游的第二大客户，金泉旅游向其销售金额分别为0.62亿元、1.2亿元、1.12元、0.56亿元；占当期营业收入的比例分别为12.61%、20.2%、18.84%、7.22%。

但扬州金泉没有将与十分重要的第二大客户Fenix Outdoor International AG的交易定性为关联交易。试问，这种披露是否合理合规，是否存在利益输送及业绩操纵可能，这有待公司及国金证券回答。

靠着承销保荐佣金率的大幅提升，国金证券的2022年的承销保荐收入没有大幅下滑，仅同比下降7.98%。

但国金证券这种接近“竭泽而渔”的方法并不利于国金证券在全面注册制下实现长远发展，因为大部分拟IPO企业会选择佣金率低且保荐过会率高的头部投行，小部分拟IPO企业可能会抱着“带病闯关”的心态以高承销费用寻找券商。

Wind显示，国金证券2022年的IPO承销额为112.8亿元（按上市日，下同，合计13个项目），在业内排第13；2021年，公司IPO承销额为129.52亿元（19个项目），业内排第11。从头部越来越集中的行业竞争趋势看，从公司这两年的综合表现看，市场给国金证券留下的蛋糕或越来越小。