《上市公司重大资产重组管理办法》修订解读

 

2019年10月18日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。

主要修改内容：

一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标；

二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月；

三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易；

四是恢复重组上市配套融资；

五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。

回顾2014年至2019年《上市公司重大资产重组管理办法》的修订内容可以看到：

2014年

由于新国九条“简政放权”，证监会取消了借壳上市以外的重大资产重组行政审批，上市公司重大资产重组迎来较大行政监管放松；

2016年

因此前上市公司资产收购兼并事项风险事件暴露，证监会加强监管，通过在修订办法中增加借壳上市认定条款、收紧配套融资、延长限售期等，对上市公司资产重组等事项予以规范；

2019年

如今2019年与2016年相比，显示重大资产重组重新进入监管层面的放松通道。

本次修订具体有以下几个方面变化：

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取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，但“净资产”指标仍保留。

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进一步缩短非创业板企业的借壳上市认定期限，累计期限从原先的60个月减至36个月。

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有限度放开创业板借壳上市，“允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市”，但是借壳认定年限仍然为“创业板上市公司自控制权发生变更之日起”，而非“36个月之内”。

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恢复重组上市配套融资，其定价方式按照现行相关规定办理。

 

随着政策的正式落地，未来创业板并购重组规模及其对行业的影响成为市场的重要关注点。

短期来看，重组上市中标的净利润指标的取消、累计首次原则计算期缩短和配套融资放开，有助于引导融资成本下降，鼓励优质科技类资产在创业板重组上市，活跃并购重组市场，对壳资源尤其是创业板壳资源个股以及在投行领域有优势的头部券商构成利好。

而从长期来看，重组新规修订的信号意义更为强烈，提升上市公司质量以服务实体经济发展，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。随着优质增量资产的上市，有利于创业板上市公司的整体转型升级，同时A股制度的不断完善有助于提升投资者信心以及对外资的吸引力。

国金证券分析师：张杨

分析师SAC执业编号：S1130512010001

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