《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 关于重大资产重组涉及审核程序的有关问题

 作者：北京国枫律师事务所  王冠、唐诗

一、上市公司直接利用自有现金收购标的资产的，该标的资产的资产总额、营业收入或净资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重组管理办法（2014）》”）第12条规定的重大资产重组标准的，由上市公司根据《公司章程》规定的权限召开董事会、股东大会自行决策，同时根据上市规则的有关规定履行信息披露程序。

例外情况：虽未达到重大资产重组标准，但中国证监会根据审慎监管的原则，认为需要由中国证监会进行审查和补充披露的除外。

法条依据：《重组管理办法（2014）》第12条。

二、上市公司直接利用自有现金收购标的资产的，该标的资产的资产总额、营业收入或净资产达到《重组管理办法（2014）》第12条规定的重大资产重组标准的，由上市公司除依法履行内部决策程序及信息披露程序外，还应将本次重组提交中国证监会上市部审核。

法条依据：《重组管理办法（2014）》第8条、第12条。

三、上市公司发行股份购买资产（无资产总额、营业收入或净资产的最低标准）、构成借壳上市的重大资产重组除履行第一、二项程序外，均需提交中国证监会并购重组委审核。

法条依据：《重组管理办法（2014）》第13条、第29条、第47条。

四、上市公司非公开发行股份并利用募资资金购买标的资产的（含购买标的资产的资产总额、营业收入或净资产达到《重组管理办法（2014）》规定的重大资产重组标准），仅应按照非公开发行股票的程序，提交中国证监会发审委审核。

特殊情况：非公开发行股票的认购对象为本次发行募集资金购买资产的资产出售方时，视同发行股份购买资产，既需要按照非公开发行股票的程序提交发审委审核，同时也需要按照重大资产重组程序提交重组委审核。

法条依据：《重组管理办法（2014）》第2条、第43条

附：《重组管理办法（2014）》的有关条款

第2条

……

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第8条

中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。

中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。

第12条

上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业

收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见

第13条

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

第29条

上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核。

第43条

……

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

第47条

上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

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