【信合税务】超声电子 分改子划转资产并拟特殊性税务处理

 

广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第九次会议于2022年11月25日召开，会议审议通过了《关于将分公司资产、负债、业务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资后注销分公司的议案》，情况如下：

一、本次划转并增资概述为进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块的发展，提高公司整体经营管理效率，广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“超声电子”）将广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂（以下简称：分公司覆铜板厂或分公司） 相关的资产、负债、业务及人员划转至新成立全资子公司汕头超声覆铜板科技有限公司（以下简称“超声覆铜板”）。

同时以分公司覆铜板厂在基准日（2022年9月30日）的账面净值56,755.65万元（经审计）向全资子公司超声覆铜板增资，并由超声覆铜板承接分公司覆板厂的资产、负债、业务及人员，在上述事项实施完毕后注销分公司覆铜板厂。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、本次划转并增资的具体方案及相关安排

（一）划转双方的基本情况

1、划出方：广东汕头超声电子股份有限公司

2、划入方：汕头超声覆铜板科技有限公司

3、划出方与划入方的关系汕头超声覆铜板科技有限公司（划入方）系超声电子（划出方）新成立的全资子公司，为本次划转和增资事项的承接主体，超声电子直接拥有汕头超声覆铜板科技有限公司100%的股权。

（二）本次划转并增资的具体方案公司拟以2022年9月30日为基准日，将分公司覆铜板厂相关的资产、负债按账面净值（经审计）划转至全资子公司超声覆铜板。同时由超声覆铜板承接分公司覆铜板厂相关的资产、债务、业务及人员， 并在划转事项实施完毕后注销分公司覆铜板厂。截至2022年9月30日，分公司覆铜板厂的资产和财务状况（经审计）如下：

上述划转的资产中包含房产及土地（具体以公司与全资子公司超声覆铜板签署的《资产划转及增资协议》附件的资产清单为准）。截至目前，划转资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。同时，公司拟以上述划转资产在基准日（2022年9月30日）的账面净值56,755.65万元（经审计）对全资子公司超声覆铜板进行增资，其中37,900万元认缴超声覆铜板新增注册资本，其余18,855.65万元计入超声覆铜板的资本公积，划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。本次增资完成后，超声覆铜板的注册资本为38,000万元，仍为公司全资子公司。本次增资情况如下表：

【注】：划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。

（三）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排对于公司已签订的涉及分公司覆铜板厂业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至全资子公司超声覆铜板。

（四）本次划转涉及的员工安置本次划转涉及的人员根据“人随资产、业务走”的原则由全资子公司超声覆铜板接收，公司将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇制度延续。

（五）本次划转涉及的税务安排本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

（六）本次划转涉及的其他说明公司将于董事会审议通过后，与全资子公司超声覆铜板签署《资产划转及增资协议》，由全资子公司超声覆铜板承接分公司的资产、负债、业务和人员；公司授权分公司覆铜板厂管理层负责办理资产划、增资等相关手续，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处置、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转、增资等相关事项全部办理完毕止。上述事项实施完毕后，公司将注销分公司覆铜板厂。

三、本次划转并增资可能出现的风险及问题

1、本次划转涉及全资子公司超声覆铜板相关资质继受或申请，需取得相关政府部门审批、核准、备案。

2、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定。

3、本次划转债务尚需取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议相对方的同意与配合。

4、本次划转涉及的人员劳动关系变更尚需取得员工本人同意。针对上述不确定性风险，公司将主动加强与各方主体的协调、沟通，及时关注相关政策的变化情况，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，推进上述事项有序实施。

四、本次划转并增资对公司的影响本次划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块的发展，提高公司整体经营管理效率。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司经营状况产生重大影响。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第九次会议决议；

2、专项审计报告。特此公告。