5月8日，中超控股又一次站在被告席上，原因还是前董事长黄锦光私刻公章、未经董事会股东大会审议并通过,以中超控股名义为其个人或关联公司债务担保导致的，目前该类恶意担保被起诉到法院的诉讼案件有27起，涉诉标的本息合计约15亿元。

经济导报记者了解到，恶意担保已成事关中超控股生死的大事。而在去年股权转让纠纷显现，时任法定代表人黄锦光不肯为公司签署任何正常经营所需的借款文件及借贷款连带担保文件、中超控股经营陷入巨大危机之际，已计划退居幕后的中超控股创始人杨飞重新出山，用个人、中超集团及中超集团旗下子公司的资产为上市公司贷款追加了连带责任担保，得以保证中超控股的正常经营。

如今，中超控股正积极应诉，争取早日走出违规担保的泥潭。针对目前部分公司账户被查封的现状，中超控股也呼吁，按照最高院关于对民营企业慎用拘留、查封、冻结强制措施的通知精神，相关法院及债权人应该慎用查封、冻结手段，一旦影响企业正常生产经营，最终受损的将是企业职工及数万中小投资者。

目前看，创始人重新出山能否成功拯救上市公司，一切仍未可知。

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转让控制权仍保业绩稳定

作为带领中超控股实现A股上市的公司创始人，杨飞对中超控股感情颇深，即便2017年出让控股权时，也承诺公司经营稳定，甚至用“对赌”条款，来保证上市公司的业绩增长。

2017年10月10日，中超控股发布公告称，控股股东中超集团拟以5.19元/股价格，转让所持公司29%股份，总价19.08亿元。此次股权转让前，中超集团持有中超控股37.08%的股份，是中超控股第一大股东。杨飞持有中超集团89.75%股权，且直接持有上市公司0.68%股权，是中超控股的实际控制人。转让之后，杨飞直接或间接持有的中超控股股权将降到8.76%，接盘方深圳鑫腾华的持股比例为29%，为上市公司第一大股东暨实际控制人。

对于外界质疑其“卖壳”，杨飞并不认可，虽然将控制权转让，但中超控股原有电缆业务并未被剥离出上市公司，原来的管理团队也将继续留任至少5年，其本人还继续持有上市公司8.76%股份，双方在股权转让协议中还设置了业绩对赌条款。

经济导报记者注意到，中超集团承诺，中超控股2018年度——2022年度归属于上市公司的净利润“分别不低于9000万元、9675万元、1.04亿元、1.12亿元、1.2亿元”。而在2016年及2017年，中超控股归母净利润分别为1.12亿元和8371.84万元。

据了解，这是A股市场首例大股东转让股权设置业绩对赌的案例。杨飞当时对媒体称，设置业绩对赌，可以保障上市公司不因股权变更出现经营变动，保持业绩的稳定。

之所以如此，或许可以视为杨飞对上市公司、员工及中小投资者的负责，不希望自己创办的公司走向没落。

经济导报记者了解到，从2005年中超电缆建成投产，到2008年变更为股份公司，再到2010年实现了A股上市，杨飞在其中付出的心血和努力可想而知。

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“不靠谱”受让方逼出创始人回归

不过，“不靠谱”的受让方深圳鑫腾华及其实控人黄锦光，让A股首例大股东卖股设“对赌条款”的案例并未顺利完成，反而给上市公司带来无尽的麻烦，逼得中超控股创始人杨飞不得不出山救场。

据了解，按照股权转让协议，中超集团所持29%股份将分两次交割给鑫腾华，第一次交割2.54亿股（占上市公司总股本20%），第二次交割1.14亿股（占公司总股本的9%）。

但据中超控股披露，在2017年12月11日第一次交割完成后，直到2018年9月，鑫腾华仍未准备好第二次的股权转让款；而据杨飞透露，第一次的交割款其也仅收到8亿元。

因未按期支付股份转让款，中超集团认为鑫腾华已构成实质性违约，并发出解除有关协议的通知函，剩余的9%股份不再交割过户，已交割的20%股份将通过法律途径解决。

与此同时，黄锦光在成为中超控股董事长及实控人后，其种种“不靠谱”的作为也逐渐显现。

据披露，深圳鑫腾华和黄锦光为了向中超集团支付购买杨飞的中超控股股权，在自有资金困难无力筹款的情况下，为了融资，擅自以中超控股的名义向江苏京华山一商业保理有限公司出具商业承兑汇票2000万元。

据中超控股披露，在19.08亿元股权收购款里，有5.5亿元是鑫腾华的自有资金，5.5亿元来源于黄锦光实控的广东鹏锦实业有限公司的往来借款，其余款项则要通过股权质押融资来支付。

而在项目推进上，董事会和股东大会也存在严重分歧。原本2018年5月通过的“为中超鹏锦提供不超过5亿担保额度”的董事会决议，在6月的临时股东大会上却被完全推翻。

“深圳鑫腾华曾提出成立一个日化方面的子公司，准备融资5亿元，并让上市公司替他担保，我作为二股东否决了，因为这给上市公司带来了很大风险。”杨飞表示。

事后显示，在2018年7、8月间，黄锦光已采用私刻公章方式，未通过董事会、股东大会决议就擅自以中超控股名义为其个人及关联企业债务问题提供担保。截至目前，该类恶意担保被起诉到法院的诉讼案件有27起，涉诉标的本息合计约15亿元，且已有诉讼被一审判决需要中超控股承担连带责任，正在把上市公司拖向深渊。

到了2018年9月份，黄锦光方面又向相关银行发出《告知函》，《告知函》显示，黄锦光先生已明确表示，暂停为公司任何借款、贷款签署连带担保文件，从即日起暂停对公司新增或到期续做的借款、贷款承担任何连带担保责任。同时拒绝为公司正常经营提供法人代表相关证件。

“该行为将对公司的生产经营造成重大影响，甚至导致公司资金链断裂，严重损害上市公司的利益。”杨飞表示，针对这种情况，中超集团不得不出面与相关金融机构协商，并由杨飞、中超集团及中超集团旗下子公司对上市公司及其子公司的贷款追加了连带责任担保，以减少对上市公司的影响。

杨飞坦言，中超控股出现危机时，其完全可以置身事外，尽管仍持有8.76%的股份，但只要公司不退市，其损失终究有限。如今杨飞主动“入套”，用个人及中超集团资产为上市公司担保，就是不忍见正常经营的公司被搞垮，公司员工及广大投资者利益受损。

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为保经营呼吁“活封”

经济导报记者了解到，在杨飞“出山”后，其开始消除黄锦光对中超控股的影响，致力于让上市公司重回正轨。2018年9月27日，中超集团向中超控股董事会发出召开临时股东大会的请求，并提交议案请求罢免黄锦光的董事长职位、黄润明的董事职位以及黄润楷的董秘职位。10月17日，上述议案均经股东大会高票通过。

2018年11月26日，中超控股发布了拟调整公司发展战略的公告，公司控股股东已由深圳鑫腾华变更为江苏中超投资集团有限公司，实际控制人已由黄锦光、黄彬变更为杨飞。公司拟调整发展战略，不再开展日化板块业务。公司将利用长期专业从事电线电缆的研发、生产、销售和服务的优势，做大做强电线电缆业务。

年报数据显示，2018年中超控股实现营业收入76.36亿元，同比增长2.94%，归属于母公司股东的净利润8544.02万元，同比增长2.06%，基本保持平稳。而2019年一季报显示，中超控股今年前三个月实现营业收入17.75亿元，同比增长24.85%；归母净利润864.34万元，同比增长39.64%，呈现出良好的发展势头。

而现在摆在中超控股及杨飞面前的难题是，如何使上市公司从黄锦光的恶意担保中脱身出来，轻装上阵。

针对这一点，中超控股在公告中表示，希望且相信法院最终能给中超控股公平公正的判决，以维护广大受害中小投资者的权益，维护法律之正义。

不过值得注意的是，因恶意担保诉讼，中超控股部分银行账户已被法院冻结，尽管被冻结的并不是公司主要支付账户，但仍有可能导致公司生产经营受到一定影响。更让中超控股担忧的是，如果后续诉讼都申请冻结账户手段，可能将严重影响公司正常经营。

《最高人民法院关于依法审理和执行民事商事案件保障民间投资健康发展的通知》指出，在司法实践中，“依法慎用拘留、查封、冻结等强制措施，尽量减少对企业正常生产经营活动可能造成的不当影响，维持非公有制经济主体的经营稳定。确需采取查封、扣押、冻结等强制措施的，要严格按照法定程序进行，尽可能为企业预留必要的流动资产和往来账户，最大限度降低对企业正常生产经营活动的不利影响。”

中超控股呼吁相关法院和债权方，理性解决纠纷，慎用冻结、查封等措施，以免给企业正常生产经营带来重大影响，不然最终利益受损的还是企业、员工、中小投资者和债权方，对当地经济也会造成不小的冲击。

文 | 谢晖

编辑 | 王雅洁

版权 | 山东财经报道