中超控股被违规担保“坑害”，谁来保护中小投资者利益

 

中超控股10日晚发布两则重大诉讼进展公告，因前大股东黄锦光民间借贷纠纷，中超控股被列为共同被告要求承担连带还款责任，其中原告林宏勇起诉要求偿还借款1500万元的诉讼已初审结束，中超控股被判决承担连带赔偿责任。

经济导报记者注意到，中超控股之所以被列为被告，是因为黄锦光私刻公章、以中超控股名义对其个人或关联公司借款进行了恶意担保，且所涉案件众多，中超控股及众多中小股东是实际上的受害者。

而从既往案例来看，上海市高级法院、北京及上海的中级法院对ST慧球、亿阳信通相关担保案件的判决，基本明确了对上市公司类似担保案件的态度，即原则上认定该担保无效。

对于一审结果，中超控股表示，“公司不服该判决，将就此案向揭阳市中级人民法院提起上诉，坚决捍卫公司及广大投资者的合法权益。”

1私刻公章泡制假担保合同

公告显示，原告林宏勇诉被告黄锦光、黄彬、黄润耿、广东鹏锦实业、深圳鹏锦实业、广东天锦实业、深圳鑫腾华资产管理公司、中超控股民间借贷纠纷一案，近日收到揭阳市榕城区人民法院的《民事判决书》，判决被告黄锦光返还原告林宏勇借款人民币1500万元及该款利息，其余被告承担连带清偿责任。

之所以中超控股不服该判决，是因为该担保是黄锦光以公司名义为其原有债务追加的恶意担保，未经公司董事会、股东大会审议并通过，《担保书》上加盖的公司公章是黄锦光私刻的，该担保事项不是中超控股真实意思表示。

经济导报记者注意到，黄锦光曾在2019年1月20日向揭阳市榕城区人民法院书面出具了《情况说明》，承认了私刻印章、泡制假担保合同的事实。

在《情况说明》中黄锦光坦言，“本人在担任中超控股公司董事长期间，在受胁迫下，没有经过董事会、股东会批准，私刻中超公司假公章，在广东省揭阳市以中超控股公司名义为本人及本人关联公司、关联人员的借款提供了担保。”

据黄锦光介绍，在其入主中超控股公司之前，为筹集资金向债权人借款，后来发生财务危机，受到众多债权人的威迫和恐吓，人身安全受到严重威胁，直到在进入中超控股公司后，都威迫其用公司追加担保。黄锦光被威迫得无奈，又经过咨询知道只要印章是假的，公司是不用承担责任的，于是为了人身自由的解脱，便私自刻了假印章，用假担保合同换取人身安全。

据了解，因私刻印章的行为已涉嫌犯罪，黄锦光于2018年11月12日向揭阳市公安局揭东分局投案自首，公安机关也决定对黄锦光涉嫌伪造、变造公司、企业印章案立案侦查。

“根据法律规定，合同有效，其要件首先即为合同必须是各缔约方的真实意思表示。”盈科（济南）律师事务所证券团队沈涛律师分析称，从本案来看，原告林宏勇提交的担保合同并未通过中超控股董事会或股东会审议、通过，未履行法定担保程序，且担保合同加盖的公章并非中超控股有效公章，无法认定中超控股有为黄锦光及其关联企业提供担保的意思表示，涉案担保合同应为无效合同。

沈涛律师认为，本案从签订的担保合同过程中，原告是否为善意、是否适用表见代理的规定，是否存在恶意串通等方面进行考察，担保合同均是无效的，中超控股均不应承担责任。

2中超控股被牵连多起诉讼

经济导报记者了解到，中超控股真是被黄锦光拖累不浅，如果此次违规担保案件被终审判决承担连带责任，那后续的一系列违规担保诉讼，将严重影响公司业绩，中超控股的众多中小股东利益也将受损。

中超控股10日晚还披露，黄培潮诉广东鹏锦实业、黄锦光归还借款4412万元一案，已于4月9日在揭阳市榕城区人民法院开庭；该法院受理的黄锦光同类借款纠纷案件还有另外5起，中超控股无一例外都因黄锦光的恶意担保被列为共同被告。

4月1日，中超控股披露，在深圳红塔资产管理公司诉广东凯业贸易的5.8亿借款纠纷中，中超控股同样被追加为被告，要求承担连带责任，根源还是黄锦光担任董事长期间一份未经公司董事会、股东大会审议通过的担保函。

据中超控股统计，截至目前公司涉诉的担保合同共计12笔，总额达到11.7428亿元，其中有8笔集中在2018年8月2日签订，8月3日、4日还各有一笔，如此集中签订的担保合同，被担保人要么是黄锦光，要么是黄锦光实际控制的企业，以及其关联人。

经济导报记者注意到，中超控股2018年实现营业收入76.36亿元，净利润0.85亿元，如果上市公司要为黄锦光的恶意行为买单，对公司业绩的影响是显而易见的。

而中超控股之所以会落入如此境地，与黄锦光的入主显然有莫大关系。

2017年10月10日，中超集团与深圳鑫腾华资产管理公司签署了股权转让协议，后者以19.08亿元的价格受让中超集团持有的中超控股29%的股权。2017年12月，首批20%股权完成受让，公司实际控制人，也由中超集团及其实控人杨飞变更为鑫腾华董事长黄锦光。

但双方的矛盾在2018年凸显，在6月、7月、8月，中超控股三次披露，因鑫腾华尚未准备好相关股权转让款，标的股份（9%）尚未交割。到8月9日，中超控股公告称，中超集团已向深圳鑫腾华、黄锦光发出了关于解除有关协议的通知函，明确通知《股权转让协议》中剩余的9%股份不再交割过户，已交割的20%股份将通过法律途径解决。

也就是在此期间，中超控股被黄锦光串通相关人员恶意担保大批量集中出现。2018年10月，黄锦光被罢免董事长职务。

3此类担保无需担责已有判例在先

那么，此类担保案件，上市公司究竟是否需要担责呢？从上海市高院、上海市一中院、北京市三中院的相关判决来看，基本明确了对上市公司的态度，即原则上认定此类担保无效。

其中，ST慧球的案例最为典型。

ST慧球今年1月1日晚公告称，上海高院2018年12月29日对公司前期一起涉案金额达18亿元的此类担保案件进行了一审判决，判决结果显示公司无需承担担保责任。

相关资料显示，该案件源于2016年4月27日，时为ST慧球实际控制人的顾国平与上海躬盛公司签订了《经营权和股份转让协议书》等一系列协议，后因顾国平无法偿还债务，躬盛公司向上海高院提起诉讼，请求判令顾国平赔偿相关本金、利息及违约金，ST慧球承担无限连带担保责任。

综合所有证据材料，上海高院认为，慧球科技为上述系列协议出具的《担保函》真实性严重存疑不能采纳，躬盛公司诉请慧球科技承担担保责任，上海高院依法不予支持。

上海高院列举了4点不予支持的主要理由，其中最值得注意的是，上海高院明确指出，“慧球科技作为一家上市公司，无论是依公司章程还是《公司法》，对关联担保（顾国平时任慧球科技第一大股东、董事长、实际控制人）均应由股东会决议，但慧球科技股东会、董事会及对外信息披露，均未发现此担保痕迹”。

经济导报记者注意到，在顾国平、鲜言控制ST慧球期间，公司存在3起违规担保事项，合计涉案金额约22亿元，这些违规担保的一个共同之处就是均系为关联企业或关联自然人（顾国平）提供连带担保责任，且都未通过上市公司董事会、股东大会审议，也未披露。这点与中超控股目前的境遇非常相似。

有法律界人士表示，上海高院这一判决，在明确违规事实的同时界定了公司的责任边界，一方面对于ST慧球及类似上市公司此类担保案件有重大的参考意义；另一方面，也是第一时间积极响应了最高人民法院此前公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》，为法院今后审理上市公司违规担保诉讼提供了案例依据，这必将对上市公司中小股东形成强有力的保护，有利于推动上市公司历史上形成的类似担保隐患顽疾的彻底消除。

此次被前大股东黄锦光恶意担保“坑害”，中超控股表示希望且相信法院最终能给中超控股公平公正的判决，以维护广大受害中小投资者的权益，维护法律之正义。

记者  | 段海涛

编辑  | 王雅洁

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