300亿估值跌至50亿，A股上市公司拟20亿收购天星资本40%股权

 

投资界（微信ID：pedaily2012）6月4日晚消息，中科新材（股票代码002290）发公告称，其全资子公司中科创资本拟出资5亿元人民币参与“深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以下简称“中科鼎泰二期”或“产业投资基金”）。

据公告显示，该产业投资基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模为不超过22亿元。其中，深圳贝叶斯出资10万元，作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人；中科创资本出资5亿元，作为劣后级有限合伙人；其他有限合伙人出资将向第三方募集。

此外，产业投资基金拟拟以不超过20亿元，收购天星资本40%股权。目前，本次投资事项仍需提交股东大会审议通过后实施。

收购40%股权，估值50亿

按本次不超过20亿收购价格计算，天星资本估值为50亿元。而这一估值，较去年6月天星采取股份赠与时62.87亿元的估值，下降了20.47%。

天星资本被称为“新三板第一投资客”，管理资金超600亿元。其官网披露已投企业558家、已挂牌企业446家、120家进入创新层。投资领域横跨 TMT、医药医疗、新能源、节能环保、高端制造（航天、军工）、文化传媒、现代农业（配套高端制造）、消费升级等。

营收方面，天星资本2015年、2016年营业收入分别为人民币5.26亿元、5.21亿元，净利润分别为人民币3.19亿元、2.76亿元。

收购完成后，本次收购完成后，产业投资基金将成为天星资本第二大股东。刘研及其团队仍持有天星资本53.93%的股权，其他股东持股比例为6.07%，公司的控制权将不受影响。

屡次对赌

对于天星资本的定位，刘研曾解释称，“天星资本不仅是新三板投资机构，也不仅是创投，我们是把新三板作为入口，把投资作为公司的核心能力，立足于服务中国的创新企业和服务中国的金融机构。”

作为后起之秀，天星资本在新三板进行了疯狂跑马圈地。仅2015年年天星资本投资了近400家公司，在当年4月新三板做市指数站上2000点时，天星资本最快一周投资了55个项目，与之相伴随的是投资人员的膨胀，投资部从2015年年初的2个扩张到了10个。

2015年8月，天星资本完成A轮13.05亿元定增，当时估值300亿。刘研、王骏与新增投资者分别签订了补充协议，对业绩承诺、估值调整、现金补偿及股权回购等事项进行了约定。其中一项为，2016年6月30日前实现挂牌新三板。

然而还在喜悦中，噩耗来了。随着私募挂牌融资新八条的出台，对于运营时间不足5年的天星资本来说，虽然已经取得了挂牌函，却因此挂牌无望。加上暂停PE机构在新三板挂牌及融资的消息使天星资本止步于挂牌前，面临的是对赌失败的窘境。

在本次收购中，天星资本也签下了对赌协议，做出以下三点转让承诺：

1.天星资本2017-2019年经审计的3年累计净利润不得低于3亿元人民币，且 2017年不低于4亿元人民币、2018 年不低于5亿元人民币、2019年不低于6亿元人民币。若天星资本经审计的2017、2018、2019年三年累计净利润低于 30 亿元人民币，则转让方将通过股份或现金方式向产业投资基金进行补偿；

2. 天星资本 2017-2019每年管理基金的实缴规模不低于人民币60亿元；

3.天星资本2017年经审计的净资产规模不低于26亿元人民币；2018年经审计的净资产规模不低于31亿元人民币；2019年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准：

（1）50亿元人民币；

（2）投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于20亿元。

如未完成以上2、3点，中科鼎泰二期有权要求转让方按照股东协议约定回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。

除此之外，若2017-2019年，天星资本三年累计实际实现的扣非后净利润低于27亿元，中科鼎泰二期也有权在收到天星资本2019年审计报告后一年内要求转让方回购产业投资基金所持有的全部或部分股份。

如天星资本未能在2019年12月 31日前完成前述条款约定，产业投资基金有权要求转让方回购其所持有的全部或部分天星资本股份。转让方接到产业投资基金的回购通知书后三个月内履行完毕回购义务。

如若天星资本2017、2018、2019 年三年累计实现经审计并调整后净利润人民币60亿及以上，中科鼎泰二期同意将其持有的天星资本的5%股份通过股权转让的方式按照股权转让价款总计1元的交易价格，奖励给天星资本管理团队。

转型谋变，经过此次收购天星资本也将开始新的道路。加上此前的中钰资本出让43%股权给金字火腿、宝新能源25亿入股东方富海，VC/PE和上市公司合作也不失为一种好出路。

本文为投资界原创，作者：charlotte，原文：

http://pe.pedaily.cn/201706/20170605414622.shtml

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