知名私募清水源，原来是这么玩对敲的

 

虽然是知名私募，但玩起对敲来也丝毫不含糊。

我们来看看当事人：陈述，男，1971年4月出生，时为深圳清水源投资管理有限公司实际控制人和持股94%的控股股东。

根据证监会的披露，清水源公司于2011年10月12日成立，涉案期间陈述持有清水源94%股权，系公司实际控制人。海通证券深圳华富路证券营业部“吴静卿”证券账户，系陈述实际所有和控制。

2015年5月11日，清水源担任管理人或投资顾问的6只产品（分别为：鹏华资产清水源14期资产管理计划、平安汇通清水源31号特定客户资产管理计划、融通资本清水源一期资产管理计划、清水源20号证券投资基金、清水源9号投资基金、银河资本清水源8号资产管理计划，以下“简称“公司产品”）大量买入“世荣兆业”股票。

陈述作为清水源控股股东及实际控制人，是上述产品的交易决策人之一，知悉上述产品买入“世荣兆业”股票的信息。

当日，陈述控制“吴静卿”证券账户卖出“世荣兆业”股票189万股，其中，与上述6只产品互为对手方交易“世荣兆业”股票合计107万股，涉及交易金额1562万元。

“吴静卿”证券账户于2015年5月11日，卖出“世荣兆业”股票使用的电脑MAC地址为B8AEED22B7FE及C03FD5EE5731，IP地址为14.153.17.233。上述两台电脑均为清水源公司电脑，其中MAC地址为C03FD5EE5731的电脑与清水源9号及清水源20号下单交易的MAC地址重合。5月11日，清水源一期、清水源9号、清水源20号均使用IP地址14.153.17.233，交易下单买入“世荣兆业”股票。

上述事实，有证券交易所提供数据、询问笔录、证券交易流水、银行账户资料、电脑信息资料、公司情况说明等证据证明。

当事人陈述辩称，涉案违法行为不构成“利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送”的行为，理由如下：

一、反向交易的发生是在清理个人账户过程中造成的无意之失，当事人没有故意对敲。“吴静卿”账户5月11日共卖出包含“世荣兆业”在内的10支股票，当天公司有6只产品买入包括“世荣兆业”股票在内的多只股票，交易“世荣兆业”股票只是一揽子买卖单中的普通一支，是当日正常交易的一部分。

二、当事人客观上没有利用基金财产为本人谋取利益，不存在利益输送的情形、行为和结果。“世荣兆业”的股价从当日低点13.75元涨至6月15日的高点22.95元；该股5月11日当日成交金额1.91亿元，而前后一个月的日均成交金额达2.7亿元。当事人未在本次交易中从公司牟取“利益”，相反是公司产品从中受益。

三、当事人并非公司产品的日常交易决策人。

经复核，深圳证监局认为：

第一，5月11日，“吴静卿”证券账户卖出的189万股“世荣兆业”股票中，与公司产品存在互为对手方交易的股数为107万股，占比56.82%，存在高比例重合的异常性。该事实清楚，证据充分，当事人对此无异议。

第二，当事人否认其是公司产品日常交易决策人，知悉公司产品的交易信息，并提交了公司相关人员的情况说明。该否认意见与相关情况说明与我局查明的交易MAC地址和IP地址重合情况，公司相关负责人员张某川和王某接受调查时的询问笔录相矛盾。

根据清水源的工商资料及张某川、王某的询问笔录，陈述虽未在清水源公司任职，但其作为公司实际控制人和控股股东，公司产品的交易决策都由陈述、张某川讨论决定。

第三，当事人辩称其客观上没有利用基金财产为本人谋取利益，不存在利益输送的情形、行为和结果。

深圳证监局认为，利益输送不局限于即时获取交易盈利，也包括流动性的承接、交易机会的获取等。

如前所述，5月11日，“吴静卿”账户、清水源一期、清水源9号和清水源20号均使用同一IP地址交易“世荣兆业”股票，且“吴静卿”账户卖出和公司产品买入“世荣兆业”股票的交易主要集中在当日下午。因此，不采信当事人的该申辩意见。

此外，当事人所称5月11日“吴静卿”账户同时也卖出“世荣兆业”之外的其他股票；公司产品当日在“世荣兆业”之外还买入其他股票；当日“世荣兆业”股价的上涨反而使公司产品受益等情况，均不影响本案违法事实的认定。

深圳证监局决定：对陈述给予警告，并处以三万元罚款。

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