苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

 

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师 、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议以及上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　特别提示

1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为吴勤芳先生和邱壑先生。吴勤芳先生和邱壑先生系公司控股股东、共同实际控制人，本次发行构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。

3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为20.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。

4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格20.58元/股确定，发行数量不超过19,436,344股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。

5、发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币40,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。

9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）的相关要求。同时，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第六次会议通过、尚需经公司股东大会审议通过。

关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第二届董事会第六次会议通过、尚需经公司股东大会审议通过。

本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第七节与本次发行相关的声明及承诺事项”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行A股股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性。

　　12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意相关风险。

　　释义

本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　第一节 本次发行方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：苏州明志科技股份有限公司

　　英文名称：Suzhou Mingzhi Technology Co., Ltd.

注册地址：苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号

　　办公地址：苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：明志科技

　　注册资本：12,395.6072万元

　　股票代码：688355

设立时间：2003年1月14日

　　股份公司整体变更日期：2019年11月12日

　　公司首次公开发行及上市时间：2021年5月12日

经营范围：工业自动化机械设备、模具及铸件的研发设计、生产及销售；提供铸造工艺技术研发、系统集成方案设计服务；产业园及行业互联网服务平台的咨询规划、建设及运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　法定代表人：吴勤芳

　　董事会秘书：范丽

信息披露和投资者关系管理部门：证券部

　　信息披露和投资者关系管理部门负责人：范丽

　　联系电话：0512-63329988

　　传真号码：0512-63322154

　　邮政编码：215217

互联网网址：www.mingzhi-tech.com

　　电子信箱：securities@mingzhi-tech.com

　　二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　1、大型铝铸件性能指标要求较高，行业需求大

铸造行业是制造业的基础，应用于国民经济多个重要领域，其中大型铝铸件广泛应用于光伏设备、新能源汽车、航空航天设备、高压输变电设备、医疗器械、高铁装备等领域。

2020年10月，“十四五”规划和2035年远景目标建议中指出，在高端装备制造等重点领域和关键环节加快关键零部件国产化替代，加快壮大高端装备制造等高新技术产业，培育一批居于行业领先水平的国家级战略性新兴产业集群。大型铝铸件作为核心部件之一，直接影响整机设备的性能指标和成本效益。随着我国关键行业、关键设备领域研发和生产自主化趋势的加强，作为核心部件之一的大型铝铸件需求将进一步增加，性能指标要求进一步提高。

2、当前工艺和生产模式实现大型铝铸件批量化生产难度大、成本高

大型铝铸件，特别是内腔结构复杂的大型铝铸件，当前工艺和生产模式下大批量生产难度大，生产成本高。大型铝合金铸件目前主要采用传统的树脂砂或失蜡铸造工艺生产，对于有复杂结构的铸件产品，后续仍需通过焊接、机加工、装配等多道工序处理，生产效率低、生产成本高、产品质量不稳定，大批量生产的难度较大。因无法实现批量化生产，加之损耗较大，大型铝铸件生产成本较高。

此外，相较精密组芯造型工艺，传统的树脂砂或失蜡铸造工艺，因废砂等无法实现全部回收利用致产生的固体废弃物较多，生产过程中废气排放量较大并难以收集处理，生产环境较为恶劣，不符合绿色铸造的行业发展理念。

3、精密组芯工艺可实现大型铝铸件批量化、智能化、绿色化生产

2023年4月，《工业和信息化部等三部委关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》中提出了“加快新一代信息技术与铸造和锻压生产全过程、全要素深度融合，支持企业利用数字化技术改造传统工艺装备及生产线，引导重点企业开展远程监测、故障诊断、预测性维护、产品质量控制等服务，加强数值模拟仿真技术在工艺优化中的应用，推动行业企业工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化”。

明志科技以精密组芯铸造工艺技术为基础，结合材料应用技术、工业机器人技术、视觉识别技术、激光在线监测及信息化等技术，开发了大型铝铸件绿色智能化全流程解决方案，自行研发了大型制芯设备、自动组芯系统、自动浇注系统、大型后处理设备等技术及装备，可实现中空、结构复杂、机械性能高的一体化大型铝铸件产品自动化批量生产，助推我国关键行业、关键设备领域研发和生产自主化，以技术和工艺创新助力下游客户降本增效。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　1、建设大型铝铸件精密组芯生产线，实现公司产品业务领域拓展

公司致力于精密组芯铸造工艺改良和应用。本次募投项目实施后，公司将建成大型铝铸件精密生产线，铸件产品品类将拓展至大型铝铸件，业务拓展至光伏、新能源汽车等新的业务领域。公司当前产线和工艺适用于复杂内腔、高精度中小型铸件的生产，主要铸件产品为冷凝式壁挂炉热交换器、商用车零部件、轨交及高铁列车类零件，上述产品的尺寸在1M以内或重量在60KG以内。大型铝铸件精密生产线建成后，公司将具备尺寸超过1M或重量超过100KG的大型铝铸件的批量生产能力，进一步增强公司的综合竞争力。

随着大型铝铸件精密组芯生产线的建设和投入使用，将带动公司大型射芯机产品的销售、大型铝铸件产线的设计和实施、大型铝铸件智能制造车间的设计和交付，推动公司装备业务的拓展。

　　2、构建智能生产车间，实现大型铝铸件智能化、绿色化、批量化生产

公司是国内少数实现装备制造与铸件生产联动发展的综合创新型铸造企业。为实现精密组芯造型工艺在大型铝铸件生产领域的应用，公司自行研发了大型制芯设备、自动组芯系统、自动浇注系统、大型后处理设备等技术及装备。本次募投项目实施后，公司将构建大型铝铸件高效智能铸造车间，涉及铸件生产的全流程，工序单元复杂，系统集合度高并能实现系统间无缝对接。

大型智能生产车间建成后，精密组芯生产线将实现大型铝铸件生产的智能化和批量化，砂回收系统、自动铸造系统将实现大型铝铸件生产的绿色化，推动我国铸造行业进一步转型升级。

　　三、发行对象与发行人的关系

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、共同实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生。

　　四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第六次会议决议公告日：2023年5月6日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为20.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（四）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、共同实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生，将以现金认购本次发行的全部股票。

　　（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，即发行数量不超过19,436,344股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　（六）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　（九）募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于大型铝铸件绿色智能生产线建设项目。

　　（十）本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东、共同实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。2022年年度股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东进行了回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，吴勤芳先生、邱壑先生分别直接持有公司42,439,658股股份，分别占公司总股本的34.24%，为公司的控股股东、共同实际控制人。

按照本次发行的最大数量19,436,344股测算，本次发行完成后，吴勤芳先生、邱壑先生将分别直接持有52,157,830股股份，各占公司发行后股本总额的36.37%，仍为公司共同实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

　　本次发行不会导致股权分布不具备上市条件。

　　八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

　　本次向特定对象发行A股股票的方案及相关事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。

　　（二）尚未履行的批准程序

根据有关法律法规规定，本次发行尚需经股东大会审议通过、上交所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。

　　在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。

本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、认购对象免于发出要约的说明

本次发行认购对象吴勤芳先生、邱壑先生系公司控股股东、共同实际控制人。本次发行前，吴勤芳先生、邱壑先生合计持有公司股份84,879,316股、持股比例为68.48%，所持公司股份比例超过公司已发行股份的50%，且本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，不会对公司的上市地位产生影响，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的规定，吴勤芳先生、邱壑先生认购公司本次发行的股票符合可以免于发出要约的情形。

　　第二节 发行对象基本情况

　　一、发行对象的基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、共同实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生。

吴勤芳先生，1963年2月出生，硕士研究生学历，正高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1989年8月至1992年2月，任苏州铸造机械研究所工程师；1992年3月至2003年2月，先后任职于德国兰佩北京办事处、北京兰佩铸造设备有限公司；2003年7月至2014年12月，历任苏州明志铸造有限公司董事长、总经理、执行董事；2007年3月至2019年12月，历任苏州工业园区明志铸造装备有限公司董事、总经理；2007年2月至2019年11月，历任明志有限总经理、监事；2019年11月至今，任明志科技董事长；2022年4月至今，任苏州明志精密成型有限公司执行董事、总经理。

邱壑先生，1968年12月出生，本科学历，高级工程师，中国国籍，拥有匈牙利永久居留权。1991年8月至1993年1月，任国营526厂工程师；1993年2月至2002年12月，先后任职于德国兰佩、北京兰佩铸造设备有限公司；1999年4月至2015年1月，担任苏州工业园区兰佩铸造设备有限公司执行董事兼总经理；2003年7月至2014年12月，历任苏州明志铸造有限公司董事、总经理；2007年3月至2019年12月，历任苏州工业园区明志铸造装备有限公司董事、执行董事、总经理；2007年2月至2019年11月，任明志有限执行董事兼总经理；2019年11月至今，任明志科技董事、总经理。

　　二、最近五年的主要任职情况

　　截至本预案公告日，公司控股股东、共同实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生近五年主要任职情况如下：

　　■

　　三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

除上市公司及其子公司外，吴勤芳先生和邱壑先生无控制的其他企业及关联企业。

　　四、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

吴勤芳先生、邱壑先生最近五年未受到行政处罚、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

吴勤芳先生、邱壑先生为公司控股股东、共同实际控制人，与公司构成关联关系；吴勤芳先生、邱壑先生将以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。

　　本次发行完成后，吴勤芳先生、邱壑先生与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内吴勤芳先生、邱壑先生与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　七、认购资金来源情况

吴勤芳先生、邱壑先生已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”

　　第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

　　一、合同主体、签订时间

　　甲方（发行人）：苏州明志科技股份有限公司

　　乙方1（发行对象1/认购人1）：吴勤芳

　　乙方2（发行对象2/认购人2）：邱壑

以上“乙方1”、“乙方2”合称为“乙方”

　　协议签订时间：2023年5月5日

　　二、认购价格

　　（一）定价基准日

　　本次非公开发行的定价基准日为：甲方第二届董事会第六次会议决议公告日。

　　（二）认购价格

1、本次非公开发行定价原则及认购价格为：各方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据，即发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票均价的80%（百分之八十）。本次发行股票的发行价格为人民币20.58元/股。

　　2、在定价基准日至发行日期间，若明志科技股票发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。

3、若本协议签订后获得中国证监会批准前，国家出台新的政策法规对认购价格有新的规定的，各方可按新规进行友好协商。

　　三、认购标的及认购数量

　　（一）认购标的

根据本协议约定的条款、条件，乙方承诺认购金额为不超过40,000.00万元，认购数量为认购金额除以本次向特定对象发行的发行价格，即发行数量不超过19,436,344股。

若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方的认购金额相应予以调整；若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按协议规定进行调整的，认购数量亦按照协议规定相应予以调整。

　　（二）投资人认购数量

　　1、乙方1拟出资总额人民币20,000.00万元现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为不超过9,718,172股。

2、乙方2拟出资总额人民币20,000.00万元现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为不超过9,718,172股。

　　3、若甲方股票在定准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

4、若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。

　　四、认购方式、缴款、验资和股票交付

　　（一）认购方式

乙方将全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。

　　（二）缴款验资

乙方不可撤销地同意在本协议的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内，将依照本协议确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行专门开设的资金账户中。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（三）股票交付

　　在乙方支付认股资金后，甲方应按照相关规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　五、锁定期

乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　六、协议的生效、变更与解除

　　（一）协议的生效

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

　　1、甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；

　　2、本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　（二）协议的变更

1、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

2、如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　（三）协议的解除

　　各方一致同意解除本协议时，可以书面形式解除。

　　七、违约责任

任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会同意本次非公开发行方案；（2）甲方股东大会同意本次非公开发行方案；或（3）上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成违约，各方互不追究其他方违约责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币40,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析

（一）大型铝铸件绿色智能生产线建设项目

　　1、项目概况

本项目拟在公司现有厂区建设大型铝合金铸件精密组芯造型生产线和车间，用于大型铝合金铸件的生产，有助于公司丰富铸件产品结构，进一步扩大生产规模，拓展新的业务领域，满足下游应用市场大型铝铸件批量化供货需求。同时，精密组芯造型工艺用于大型铝铸件的生产，可大幅减少固体废弃物的产生及废气的排放，节能减排，推动铸造行业绿色化、智能化转型升级。

　　2、项目实施的必要性

（1）顺应行业发展趋势，满足下游市场需求

　　精密组芯造型工艺用于大型铝铸件的生产，可实现大型铝铸件产品批量化、智能化和绿色化生产，顺应行业发展趋势，满足下游市场需求。

　　①批量化、智能化生产提高产品性能，助力下游企业降本增效

随着光伏领域、汽车领域以及航空航天领域等的不断发展，大型铝铸件的需求增加，同时对性能要求进一步提高。为顺应市场需求，大型铝铸件呈现轻量化、一体化的发展趋势。

当前工艺和生产模式下难以实现大批量、高效率生产。大型铝合金铸件目前主要采用传统的树脂砂或失蜡铸造工艺生产，对于有复杂内腔结构的铸件产品，后续仍需通过焊接、机加工、装配等多道工序处理，生产效率低、生产成本高、产品质量不稳定，大批量生产的难度较大，成本较高。

2023年4月，《工业和信息化部等三部委关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》中提出了“加快新一代信息技术与铸造和锻压生产全过程、全要素深度融合，支持企业利用数字化技术改造传统工艺装备及生产线，引导重点企业开展远程监测、故障诊断、预测性维护、产品质量控制等服务，加强数值模拟仿真技术在工艺优化中的应用，推动行业企业工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化”。

本次募投项目实施后，公司将精密组芯铸造工艺推广至大型铝铸件的生产，结合材料应用技术、制芯及组芯技术、工业机器人技术、视觉识别技术、激光在线监测及信息化等技术，开发了大型铝铸件绿色智能化全流程解决方案，构建高效智能车间，实现大型铝铸件的批量化、智能化生产。相较传统模式，精密组芯造型工艺产线生产的大型铝铸件为一体化产品，产品一致性、变形率、耐腐蚀性等性能指标具有优势；批量化生产可实现规模效应，降低生产成本，减少后续机加损耗，助力下游企业降本增效，满足市场需求。

　　②绿色化生产节能减排，响应国家号召

近年来我国铸造技术正向绿色化方面发展，国家和社会对于铸造的能源消耗和污染进行了严格的管控，并大力推动铸造行业走高效、节能、节材、环保和绿色铸造之路。

本次募投项目实施后，砂回收系统基本实现固体废弃物的零排放，并大幅降低废气的排放。本项目将使用冷芯盒射芯机、集中供胺系统、数字化浇注控制系统等智能化设备和系统，配合管理软件建设智能化、绿色化生产线，并且采用天然气等清洁能源，优化公司生产工艺，顺应行业技术发展趋势，响应国家号召，建设数字化生产线，提升节能减排力度。

　　（2）跟随市场增量发展，拓展公司新的业务增长空间

大型铝合金铸件的应用场景比较广泛，如光伏设备、新能源汽车、航空航天设备、高压输变电设备、医疗器械、高铁装备等，下游应用市场增量需求较大。根据工信部消息，2022年我国新增光伏装机87.41GW，同比增长59.26%；其中集中式光伏新增36.29GW，同比增长41.78%；分布式光伏新增51.11GW，同比增长74.56%。此外，根据中汽协数据，2022年中国汽车产量2,702.10万辆，同比增长3.60%，已连续14年稳居全球第一。国家统计局数据显示，2022年我国航空零部件制造行业市场规模达366.70亿元，同比增长10%以上。

本次募投项目实施后，公司业务将拓展至光伏、新能源汽车等新的业务领域，助力公司进跟随市场增量发展，增加公司盈利渠道，拓展新的业务增长空间。

　　（3）丰富公司产品品类，进一步增强综合竞争力

明志科技致力于精密组芯铸造工艺的改良和应用。公司当前产线和工艺适用于复杂内腔、高精度中小型铝铸件的生产，主要铸件产品为冷凝式壁挂炉热交换器、商用车零部件、轨交及高铁列车类零件，上述产品的尺寸在1M以内或重量在60KG以内。

本次募投项目实施后，公司将精密组芯铸造工艺推广至大型铝铸件的生产，铸件产品品类将拓展至大型铝铸件，具备尺寸超过1M或重量超过100KG的大型铝铸件的批量生产能力。此外，随着大型铝铸件精密组芯生产线的建设和投入使用，将带动公司大型射芯机产品的销售、大型铝铸件产线的设计和实施、大型铝铸件智能制造车间的设计和交付，推动公司装备业务的拓展。因此，本次募投项目将进一步丰富公司产品品类，增强公司的综合竞争力。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）公司具备装备和工艺联动发展的体系化创新能力

大型铝铸件绿色智能生产线建设项目不单是制芯装备或铸造工艺的突破，而是大型制芯设备、自动组芯系统、自动浇注系统、大型后处理设备等装备及技术的体系化创新，每一个环节的缺失都将影响项目的后续推进。

公司拥有射芯装备和铸件工艺核心技术，依托自主研发能力快速响应铸造工艺革新需求。公司具备装备制造与铸件生产联动发展的综合创新能力，凭借装备及铸造工艺优势积极推动铸件业务发展，并以铸件工艺开发和生产实践带动装备技术优化升级，装备业务与铸件业务相互促进、协同发展。

　　公司具备装备和工艺联动发展的体系化创新能力是本项目能够顺利实施的前提和基础。

　　（2）丰富的技术积累和人才资源为项目建设奠定基础

在技术储备方面，公司以研发创新驱动企业发展。经二十年技术积累与研发投入，在射砂控制、砂芯固化、精密组芯、制芯装备智能控制系统及低压充型等砂型铸造关键领域，公司形成了具有自主知识产权的核心技术体系。截至本预案公告日，公司已取得授权专利202项，其中发明专利92项（含1项德国发明）。截至2023年3月末，公司共有技术人员123人，本科及以上学历人员占比69%以上，其中19人具有高级职称。同时，公司与高校、科研院所建立了长期、稳定的合作关系，积极推进产学研合作，对相关研发课题进行联合攻关。综上，公司丰富的技术积累和人才资源为本项目建设运营奠定了基础。

　　（3）项目建设与国家产业支持政策相一致

近年来，国家各部委、行业协会陆续颁布一系列政策引导铸造行业健康绿色发展，促进行业整体技术进步与产业升级。本项目主要生产大型铝铸件，属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）中“鼓励类”第十四项第20条“……有色合金特种铸造工艺铸件……汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备关键铸件、锻件”范畴；本项目拟建设智能车间并且使用精密组芯造型工艺的绿色铸造技术进行生产，与《工业和信息化部等三部委关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》中“推进绿色方式贯穿铸造和锻压生产全流程，开发绿色原辅材料、推广绿色工艺、建设绿色工厂、发展绿色园区，深入推进园区循环化改造”要求相契合；本项目生产的大型铝铸件下游应用市场有光伏、新能源汽车等领域，符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”的特征。综上，国家出台的相关鼓励政策为项目建设创造了良好的政策环境，为本项目建设提供了政策保障。

（4）良好的行业口碑为项目建设和业务拓展提供保障

公司在铸件行业深耕二十年，自成立以来便以自主创新为核心，以满足客户需求为目的，以外部合作研发为辅助，为客户提供定制化、一体化解决方案，公司产品及服务的专业性和高质量受到了客户的广泛认可和好评。公司被工信部授予第一批绿色工厂称号，同时被省工信厅授予智能制造示范车间称号。公司在行业内具有较高的知名度和行业地位，品牌效应良好。良好的行业口碑为本次募投项目的建设和未来业务的拓展提供了保障。

4、项目实施主体和投资概况

　　本项目由公司实施，总投资额40,000.00万元，其中铺底流动资金7,233.39万元，基建费用2,494.80万元，生产设备购置及安装费26,643.75万元。项目实施期为2年。

5、项目用地、备案和环评情况

　　本项目拟在公司现有土地上新建厂房实施。截至本预案公告日，本项目正在办理企业固定资产投资备案、建设项目环境影响评价等相关审批手续。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金拟用于大型铝铸件绿色智能生产线建设项目，围绕公司主营业务展开，投向科技创新领域，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。

本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固公司在行业中的竞争优势，提升公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低，公司资本结构得到进一步优化。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）业务及资产整合计划

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币40,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于大型铝铸件绿色智能生产线建设项目。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况修改公司章程中与股本相关的条款，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程相关内容的计划。

　　（三）对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对公司业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募投项目建成后，如按预期实现效益，公司生产经营规模将大幅扩大，公司的盈利能力将显著提升。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。

本次募集资金投资项目建成达产后将新增大量固定资产，年新增折旧、费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及费用支出，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目所产生的折旧、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

　　（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间新增其他关联交易及产生同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关风险的说明

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

（一）宏观经济波动、下游行业周期性变动及产业政策调整的风险

公司现有产品为高端制芯装备及高品质中小型铝合金铸件，下游涉及热能工程、汽车、轨道交通、机械装备等重要行业。上述行业作为国民经济的重要产业，行业景气度与国内外宏观经济、经济运行周期变动密切相关。如果国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，上述行业的发展可能放缓，对公司产品的需求也将减少，公司经营面临宏观经济波动引致的风险。

本次募投项目实施后，公司将具备尺寸超过1M或重量超过100KG的大型铝铸件的批量生产能力，业务可拓展至光伏、新能源汽车等领域，上述领域有一定的行业周期性，受国家产业政策调整的影响较大。如果国内外宏观经济发生重大变化、下游行业进入下行周期或者国家产业政策重大调整，将对公司业务领域的拓展带来不利影响。

　　（二）新产品新市场拓展的风险

公司当前的铸件产品主要为中小型铝合金铸件。近年来，公司不断加大大型铝合金铸件批量化、绿色化生产的研发投入，相关技术和工艺已基本成熟和定型。本次募投项目实施后生产的大型铝铸件系公司根据客户需求新开发的产品，从样件试制、客户认证到批量生产有一定的周期，可能面临新产品因无法满足客户需求而无法批量化生产的风险。

本项目实施后，公司业务可拓展至光伏、新能源汽车等领域。公司积极与新行业客户建立合作关系，进行前期产品开发或样件试制，努力开拓新的行业领域。但鉴于公司在进入新的行业领域时，项目经验、技术储备和品牌认知度均需要经历一个逐步积累的过程，因此，公司可能面临新行业开拓的风险。

　　（三）市场竞争加剧的风险

公司致力于以体系化技术创新带动传统砂型铸造行业转型升级。公司两大主要产品高端制芯装备及高品质铝合金铸件均属于技术密集型产品，其研发和生产是多学科相互渗透、知识密集、技术复杂的高技术活动，对技术创新能力和持续研发投入能力要求较高。

制芯装备业务方面，公司主要面临德国兰佩、西班牙洛拉门迪等国际品牌的竞争，未来如果竞争对手在大型制芯机装备技术方面实现突破，公司将面临业务竞争加剧的风险。铸件业务方面，公司目前主要采用精密组芯造型工艺生产中小型铝合金材质铸件，该领域主要竞争对手为前进科技等，未来如果竞争对手在铸件生产工艺、品质等方面取得突破，进而参与大型铝铸件研发和生产，公司也将面临大型铝铸件业务竞争加剧的风险。

　　（四）毛利率波动风险

2020-2022年，公司综合毛利率分别为37.31%、33.66%和27.29%，近三年受产品售价、产品结构、原材料及海运费等因素影响，公司的毛利率逐年下降。如果未来公司不能持续提升技术创新能力并保持技术优势，或者行业竞争加剧，造成公司产品销售价格下降、成本费用提高、产品竞争力下降或客户需求发生较大变化，综合毛利率水平可能会随之波动或进一步下降。如果公司业务结构发生变化，且较低毛利率的业务占比提高，则公司的毛利率也会面临下降的风险。

　　（五）募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，具备较好的技术和行业基础，但由于政策和市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、项目质量、产能消化、产业政策等方面若出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

　　（六）实际控制人共同控制的风险

吴勤芳先生、邱壑先生分别直接持有公司34.24%的股权，持股比例相同，为公司控股股东、共同实际控制人。两人已签订《一致行动人协议》，约定处理有关公司经营发展且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。如果双方充分沟通协商后，对重大事项行使何种表决权无法达成一致意见的，按照吴勤芳先生意见决定提案意见或表决意见。《一致行动人协议》将于首次公开发行并上市后36个月到期，如协议到期后不再续签，或者协议不能有效执行，则可能影响公司现有控制权的稳定，从而可能对公司生产经营产生不利影响。

本次发行完成后，吴勤芳先生、邱壑先生持有的公司股份占比将进一步提升，且继续由吴勤芳先生担任公司董事长，邱壑先生担任公司总经理。实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，未来有可能形成有利于实际控制人但有可能损害公司或其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他股东利益的风险。

　　（七）审核与发行风险

本次股票发行方案已经公司董事会批准，但尚需提交公司股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。

　　第六节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

　　（二）利润分配的形式

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。

（三）现金、股票分红具体条件和比例

　　1、公司现金分红的具体条件和比例

公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的15%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。

若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。

　　2、公司发放股票股利的具体条件

若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　（四）公司利润分配决策程序

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　（五）差异化现金分红政策

在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　（六）利润分配政策的调整程序

公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。

　　（七）关于股利分配的其他规定

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2021年度

2022年4月28日，经公司第一届董事会第二十次会议审议通过2021年度的利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本123,077,692股，以此计算合计拟派发现金红利49,344,176.55元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。2022年5月24日，上述利润分配方案通过公司2021年年度股东大会审议批准并实施完毕。

　　2、2022年度

2023年4月25日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过2022年度的利润分配方案如下：

（1）公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2023年3月31日，公司总股本123,956,072股，扣除公司回购专用证券账户中股份数503,562股后的股本123,452,510股为基数，以此计算合计拟派发现金红利6,172,625.50元（含税），上述利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（2）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”按此计算，公司2022年度以集中竞价方式回购股份金额为11,394,940.82元（含交易费用）。

　　（二）公司最近三年利润分配和现金分红情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：元

　　■

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司年均净利润的比例为72.19%，公司最近三年现金分红情况均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。

　　（三）公司近三年未分配利润的使用情况

公司未分配利润主要用于支持公司的生产经营发展。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。

三、未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

为了更好的保障全体股东的合理回报，明志科技根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　（一）本规划制定考虑因素

公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展，在综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

（二）本规划制定的原则

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定计划。公司根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金分红方案时通过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并接受股东的监督。

（三）股东分红回报规划制定周期及相关机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规模、经营发展计划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅一次计划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

（四）公司未来三年（2023-2025年）的具体分红回报规划

　　1、公司利润分配原则

　　（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

　　（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；

　　（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

2、公司利润分配间隔期

　　在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　3、公司利润分配比例和条件

公司现金分红的具体条件和比例为，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的15%。

　　特殊情况是指：

（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；

　　（2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降50%以上；

　　（3）公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；

公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（4）公司累计可供分配利润为负值。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　4、实施现金分红须同时满足的条件

　　（1）公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　（4）公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。

　　5、股票股利分配条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　6、利润分配的决策机制与程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　7、利润分配政策调整的决策机制与程序

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）附则

　　规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第七节 与本次发行相关的声明及承诺

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施

为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成任何预测及承诺事项。公司未来收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；

　　（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（3）假设本次发行于2023年11月完成发行。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

（4）本次向特定对象发行股票数量为19,436,344股，募集资金总额为40,000.00万元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；

（5）根据公司披露的2022年年度报告，公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为3,702.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为986.79万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度增长50%、增长100%和增长200%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（6）本次测算以预案公告日公司总股本123,956,072股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；

　　（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

根据上述测算，本次发行可能不会导致即期回报被摊薄。但一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　1、本次发行的必要性及合理性

本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现。

本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为装备业务和铸件业务，主要产品为高端制芯设备、高品质铝合金铸件等。本次向特定对象发行股票所募集的资金在扣除相关发行费用后拟用于大型铝铸件绿色智能生产线建设项目，围绕公司主营业务领域展开。

明志科技致力于精密组芯铸造工艺的改良和应用。公司当前产线和工艺适用于复杂内腔、高精度中小型铝铸件的生产，主要铸件产品为冷凝式壁挂炉热交换器、商用车零部件、轨交及高铁列车类零件。

本次募投项目实施后，公司将精密组芯铸造工艺推广至大型铝铸件的生产，铸件产品品类将拓展至大型铝铸件，具备尺寸超过1M或重量超过100KG的铝铸件的批量生产能力。此外，随着大型铝铸件精密组芯生产线的建设和投入使用，将带动公司大型射芯机产品的销售、大型铝铸件产线的设计和实施、大型铝铸件智能制造车间的设计和交付，推动公司装备业务的拓展。因此，本次募投项目将进一步丰富公司产品品类，增强公司的综合竞争力。

　　3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向特定对象发行募集资金的投资项目均经过详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　（1）人员储备情况

公司是国内较早开始砂型铸造领域探索的企业之一，拥有一支专业高效的研发团队，研发成员多数拥有较高的专业学历和丰富的研发经验，此外，公司在产业化生产方面也储备了经验丰富的管理、技术和生产人员，为本次募投项目的推进和实施提供了充足的人才储备。未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，做好优秀人才的梯队建设工作。

　　（2）技术储备情况

在技术储备方面，公司以研发创新驱动企业发展。经多年技术积累与研发投入，在射砂控制、砂芯固化、精密组芯、制芯装备智能控制系统及低压充型等砂型铸造关键领域，公司形成了具有自主知识产权的核心技术体系。截至本预案公告日，公司已取得授权专利202项，其中发明专利92项（含1项德国发明）。公司现有的技术储备、强大的研发实力和成熟的产业化经验可以充分保障项目的顺利实施。

　　（3）市场储备情况

公司拥有丰富的装备和铸件生产核心技术，依托自主研发能力快速响应铸造工艺革新需求。公司凭借装备及铸造工艺优势积极推动铸件业务发展，并以铸件工艺开发和生产实践带动装备技术优化升级，装备业务与铸件业务相互促进、协同发展，已成长为装备制造与铸件生产联动发展的综合创新型铸造企业。

公司制芯装备核心技术已有深厚积累，射芯机性能居行业前列，拥有广泛的客户基础及较强的市场影响力。公司是国内无机工艺、冷芯工艺高端制芯设备的主要生产商，与德国兰佩、西班牙洛拉门迪等国际品牌竞争，与云内动力、中国重汽、潍柴动力、广西玉柴、一汽铸造等知名企业保持长期合作关系。公司制芯装备产品已出口法国、墨西哥、塞尔维亚、土耳其等国家及地区，直接参与国际市场竞争。

公司从事铝合金铸造领域近二十年，在铸造工艺尤其是精密组芯铸造工艺、高稳定性模具及夹具技术等方面建立了核心技术壁垒。公司铸件业务定位高端产品、面向国际市场，依托装备业务基础，建成自动化、智能化铸造车间，为客户提供“高难度、高品质、高精度”的铸件生产制造服务。公司运用精密组芯铸造工艺，结合材料应用技术、制芯及组芯技术、工业机器人技术、视觉识别技术、激光在线监测及信息化等技术，开发了铸件绿色自动化生产系统，构建高效智能车间，实现高品质铝合金铸件自动化生产。公司被工信部授予第一批绿色工厂称号。公司与世界主要暖通集团威能、喜德瑞、Ideal等，以及克诺尔、福伊特、西屋制动等汽车零部件或轨道交通零部件制造商形成长期稳定的合作关系。

综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术等方面均具有较好基础，现有市场的良好口碑助力公司新产品的开发、新业务领域的拓展。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金