上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案

 

　　公司声明

　　1、公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事局本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事局第二十四次会议、第八届董事局第二十八次会议及公司2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过。鉴于俞凯先生自愿放弃并不再参与本次认购，2023年5月4日，公司召开第八届董事局第三十一次会议，根据公司股东大会授权，对公司本次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订。本次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团及实际控制人俞培俤先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次向特定对象发行A股股票的数量不超过510,000,000股（含本数，下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过255,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。

公司控股股东名城控股集团及实际控制人俞培俤先生将参与认购，合计认购股数不少于105,000,000股且不超过210,000,000股，其中，名城控股集团认购不少于55,000,000股且不超过110,000,000股、俞培俤先生认购不少于50,000,000股且不超过100,000,000股。

若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行A股股票数量上限及认购人认购股票数量区间将作相应调整。

4、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

5、本次发行中，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过255,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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注：本预案中房地产募投项目的已投金额及尚需投资金额均为截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，下同。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

8、本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2023-2025年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司按照董事局的规划，进一步促进公司房地产业务健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次向特定对象发行股票方案在中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、公司实际控制人俞培俤先生目前拥有公司35.41%的表决权，已超过公司总股本的30%，如果俞培俤先生因本次发行触发要约收购义务，公司董事局已提请股东大会审议并同意俞培俤先生免于发出收购要约。公司本次向控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生发行股票，名城控股集团、俞培俤先生已承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股。

12、本次向特定对象发行股票事项尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得时间均存在不确定性。提醒投资者注意相关风险。

　　释  义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

　　一、公司基本情况

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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　1、“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资需求

房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，为促进房地产市场平稳健康发展，2022年11月28日，证监会新闻发言人提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，证监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。

目前，中央层面对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，充分利用好资本市场股权融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。

　　2、城镇化进程持续推进，房地产行业中长期发展空间较大

作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。我国房地产市场的长期发展本质在于城镇化过程中城市人口对住房的较大需求、稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程。因此，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。

　　3、房地产市场区域分化逐渐显现，行业集中度日益提高

随着我国房地产市场的不断发展，国内房地产市场区域分化加剧，并呈现出规模和地域两极分化的态势。部分中小型房地产企业由于缺乏优质土地资源储备、资本市场融资能力等核心竞争优势，无法与大型品牌房地产企业抗衡。随着市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场，行业的集中度也将因此而持续提高。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、加快“保交楼、保民生”房地产项目开发进度，防范房地产项目建设风险，促进公司房地产业务健康发展，增强公司的持续盈利能力

公司聚焦城市群的区域布局，大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目，积极建设东南区域市场，着力开拓粤港澳大湾区城市群项目的落地，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。

本次募集资金投资项目拟投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，增强公司的持续盈利能力。

　　2、优化公司资本结构，缓解公司资金压力，降低财务风险，实现股东利益最大化

房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，在房地产行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，公司面临一定的经营压力和财务风险。

通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务费用与财务风险，提升公司的盈利能力的同时，优化公司财务状况和资产负债结构。总体来看，本次向特定对象发行股票有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在有序推动公司地产业务发展的同时保障公司持续经营的安全稳健，为公司全体股东带来更大回报。

　　三、本次向特定对象发行股票方案概况

　　（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和时间

本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生在内的不超过35名特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　（三）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

　　（四）发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量不超过510,000,000股（含本数，下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过255,000.00万元，本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。

公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生将参与认购，合计认购股数不少于105,000,000股且不超过210,000,000股，其中，名城控股集团认购不少于55,000,000股且不超过110,000,000股、俞培俤先生认购不少于50,000,000股且不超过100,000,000股。

若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行A股股票数量上限及认购人认购股票数量区间将作相应调整。

　　（五）发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　（六）限售期安排

公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会、上海证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　（七）募集资金总额及用途

　　公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过255,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　（九）上市地点

本次向特定对象发行A股股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　（十）决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，本次发行构成关联交易。

公司董事局在表决本次向特定对象发行股票事宜时，本次发行所涉之关联交易已经获得了独立董事事前认可，表决时关联董事已经回避表决，独立董事亦发表独立意见。公司本次向特定对象发行股票事宜已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联股东已经回避表决。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，名城控股集团持有本公司9.52%的股权，为公司第一大股东。名城控股集团为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生和其女儿俞丽女士为利伟集团股东，各持有50%的股权。

根据俞丽出具《确认函》，声明如下:“1、截止到本确认函签署之日，本人持有的利伟集团有限公司股权为合法所有，系本人以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与利伟集团有限公司的实际经营，本人已将本人对利伟集团有限公司的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使。俞培俤先生为利伟集团有限公司的实际控制人。”

本次发行前，俞培俤先生直接持有本公司0.58%股份，发行人股东中的陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培俤先生的配偶、儿子、女儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系名城控股集团的一致行动人。其中，陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易分别持有大名城5.08%、5.00%、6.93%、2.02%、4.04%、1.84%和0.40%股份，合计持有本公司25.31%的股份，以上自然人、法人和俞培俤先生为一致行动人。

　　鉴于此，本次发行前公司控股股东为名城控股集团，俞培俤先生拥有公司35.41%的表决权，为公司实际控制人。

本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生在内的不超过35名特定对象，发行股票数量上限为510,000,000股，名城控股集团及俞培俤先生的认购上限为210,000,000股，若均按上限计算，发行完成后发行人总股本将由2,475,325,057股增至2,985,325,057股。本次发行后，名城控股集团持有本公司11.58%股份，仍为公司控股股东；俞培俤先生直接持有公司3.83%的股份，陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易合计持有本公司20.99%的股份。俞培俤先生拥有公司36.40%的表决权，仍为公司实际控制人。

本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

　　（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事局第二十四次会议、第八届董事局第二十八次会议、第八届董事局第三十一次会议及公司2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　1、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；

　　2、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

公司本次向特定对象发行股票在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。

第二节 董事局会议前确定的发行对象基本情况

　　一、名城控股集团

　　（一）基本信息

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　　（二）股权控制关系

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　　（三）主营业务情况