国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行A股股票之持续督导总结报告书

 

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1859号）核准，武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”、“公司”、“发行人”）于2021年11月完成了非公开发行人民币普通股（A股）8,259,846股，募集资金总额为人民币466,103,109.78元。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为明德生物非公开发行A股股票的保荐机构和持续督导机构，持续督导期限至2022年12月31日届满。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本总结报告。

　　一、发行人基本情况

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　　二、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

　　本保荐机构针对发行人的具体情况，按照相关法律法规、中国证监会及深交所的相关规定，勤勉尽责，最终顺利完成推荐发行人股票发行上市的保荐工作。本保荐机构在尽职推荐阶段的主要工作包括：

1、对发行人进行全面尽职调查，并根据发行人的委托，组织编制申请文件，同时出具推荐文件；

　　2、提交推荐文件，并主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并进行专业沟通；

3、取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

　　（二）持续督导阶段

　　在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

1、督导明德生物及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注明德生物各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导明德生物合法合规经营。

2、督导明德生物按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注明德生物募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。

3、督导明德生物严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

　　4、督导明德生物严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

5、定期或不定期对明德生物进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向深圳证券交易所报送募集资金核查意见、持续督导现场检查报告和年度保荐工作报告等材料。

　　6、持续关注明德生物控股股东相关承诺的履行情况。

三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

　　四、对发行人配合保荐工作情况的说明和评价

　　（一）尽职推荐阶段

发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作。

　　（二）持续督导阶段

在本保荐机构持续督导期间，发行人能够配合保荐机构的持续督导工作：

　　1、募集资金使用管理方面，明德生物能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，积极配合保荐机构对募集资金使用情况的监管。

2、规范运作方面，明德生物能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易等文件。

3、信息披露审阅方面，明德生物能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先根据需要向保荐机构递交部分文件供保荐机构审阅。在整个工作过程中，上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

　　五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

明德生物聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。持续督导期间，公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。

　　七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对持续督导期间发行人募集资金的存放和使用情况进行了核查。保荐机构认为，发行人募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票和非公开发行A股票募集资金尚未使用完毕，在持续督导期结束后，保荐机构将继续履行对明德生物剩余募集资金管理及使用情况的监督核查义务。

　　保荐代表人（签字）：  _____________         _____________

　　林尚研                     徐学文

　　法定代表人签字：   

　　冉云

　　国金证券股份有限公司

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