北京一中院发布典型案例：股权激励协议并非赠与合同

北京日报客户端 | 记者 林靖

5月5日，北京市第一中级人民法院发布涉股权激励劳动争议典型案例，进一步引导各方主体正确理解法律，自觉遵守法律，有效践行股权激励共建共享原则，营造良好创新软环境。

一起案件中，马某入职后，与公司以及公司控股股东公司签订了《股权激励协议书》。其中约定：马某在公司工作时间满1年，作为奖励，控股股东公司无偿赠与马某其持有的马某所在公司0.5％股权；马某在公司工作满2年时，控股股东公司再无偿赠与其持有的马某所在公司0.5％股权。本协议所涉的股权激励，是公司控股股东公司无偿向马某提供的权益。

后因与公司产生纠纷，马某起诉请求确认其持有公司股权，并由公司将控股股东公司持有的股权变更登记至其名下。

对此两家公司均主张，《股权激励协议书》的约定属无偿赠与，赠与股权尚未实际交付，故公司有权撤销赠与。马某则主张，不能仅因协议中有“赠与”字样就认为是赠与合同，其工作满2年是公司赠与1％股权的条件，而且自己也履行了协议约定的服务时间之义务，相当于支付了股权对价。

北京一中院经审理认为，马某入职，主管公司的主营业务，其获得相应股权的前提条件是在公司工作满一定年限，此种工作年限的要求应视为其取得股权的对价，故《股权激励协议书》并非赠与合同。

法官提示，在股权激励中，虽然表面上有的激励对象无需支付金钱或其他财产作为获得股权的对价，但实际上需要为激励主体提供劳动、服务满一定年限，或实现一定的工作业绩，因此股权激励标的物的取得并非基于激励主体或其关联方的无偿赠与。由于激励对象“提供劳动、服务满一定年限或者实现一定的工作业绩”与激励主体或其关联方授予股权激励标的物之间是牵连和依存关系，具有对价的意义，构成了对待给付，这决定了股权激励是双务合同、有偿合同，从而区别于仍为单务、无偿合同的附义务赠与。