湖北三峡旅游集团股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告

 

证券代码：002627 证券简称： 三峡旅游 公告编号：2023-037

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期将于2023年6月5日届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《上市公司独立董事规则》等相关规定，现将第六届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第六届董事会的组成

按照《公司章程（2023年4月）》规定，第六届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，非独立董事7名，董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

本次换届选举采用累积投票制，实行独立董事和非独立董事分开选举的原则，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与应选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的提名

（一）非独立董事候选人的提名

公司第五届董事会及本公告发布之日单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名推荐第六届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的提名

公司第五届董事会、第五届监事会及本公告发布之日单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东有权向公司提名推荐第六届董事会独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

（一）推荐人应在本公告发布之日起至2023年5月11日前按本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件。

（二）在推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事人选进行资格审查，并将通过资格审查的董事人选提交董事会审议。

（三）公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并提交公司股东大会审议。

（四）董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。

（五）公司在发布召开关于董事会换届选举的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所进行审核。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责，凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：

1.无民事行为能力或限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完成之日起未逾三年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

7.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

8.法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

1.公司独立董事候选人除具有上述董事任职资格以外，还需满足下述条件：

（1）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

（2）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（3）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（4）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验；

（5）法律法规、公司章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

2.具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属，是指配偶、父母、子女；主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（5）为公司及控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（8）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（9）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（10）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（11）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（12）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（13）《公司章程》规定的其他人员；

（14）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。

独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

六、推荐人应提供的相关文件

（一）推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

1.董事候选人推荐表（原件，格式见附件1）；

2.董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

3.董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人，还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

4.董事候选人声明与承诺（原件，格式见附件2）；

5.能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

1.如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2.如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章，原件备查）；

3.股东账户卡复印件（原件备查）；

4.本公告发布之日的持股凭证。

（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

1.本次推荐方式仅限于亲自送达或者邮寄两种方式；

2.推荐人须在2023年5月11日17:00前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式：

联系部门：公司证券事务部

联系人：方佳 汪龙龙

联系电话：0717-6443860

传真：0717-6443860

通讯地址：湖北省宜昌市伍家岗区港窑路5号

邮政编码：443003

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2023年4月27日

附件1：

湖北三峡旅游集团股份有限公司

第六届董事会董事候选人推荐表

■

推荐人（签字/盖章）：

年 月 日

附件2：

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董事候选人声明与承诺

本人同意被提名为湖北三峡旅游集团股份有限公司第六届董事会董事候选人，本人承诺公开披露的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

被提名人（签字）：

年 月 日

证券代码：002627 证券简称： 三峡旅游 公告编号：2023-038

湖北三峡旅游集团股份有限公司

关于监事会换届选举的提示性公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期将于2023年6月5日届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规定，现将第六届监事会的组成、选举方式、监事候选人的提名、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第六届监事会的组成

按照《公司章程（2023年4月）》规定，第六届监事会将由5名监事组成，其中非职工代表监事3名，职工代表监事2名，监事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

本次非职工代表监事选举采用累积投票制，即股东大会选举非职工代表监事时，每一股份拥有与应选非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用；职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。

三、监事候选人的提名

（一）非职工代表监事候选人的提名

公司第五届监事会及本公告发布之日单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名推荐第六届监事会非职工代表监事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数。

（二）职工代表监事的产生

职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

四、本次换届选举的程序

（一）推荐人应在本公告发布之日起至2023年5月11日前按本公告约定的方式向公司推荐非职工代表监事候选人并提交相关文件。

（二）在推荐时间届满后，公司监事会召开会议，对推荐的监事候选人进行资格审查，确定第六届监事会非职工代表监事候选人名单，并提交公司股东大会审议。

（三）监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的资料真实、完整，保证当选后切实履行监事职责。

五、监事任职资格

根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，公司监事候选人应为自然人，具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责，凡具有下述条款所述事实者不能担任公司监事：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完成之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事；

（九）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

六、推荐人应提供的相关文件

（一）推荐人推荐监事候选人，必须向公司监事会提供下列文件：

1.监事候选人推荐表（原件，格式见附件1）；

2.监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

3.监事候选人的履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；

4.监事候选人声明与承诺（原件，格式见附件2）；

5.能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

1.如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2.如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章，原件备查）；

3.股东账户卡复印件（原件备查）；

4.本公告发布之日的持股凭证。

（三）推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

1.本次推荐方式仅限于亲自送达或者邮寄两种方式；

2.推荐人必须在2023年5月11日17:00前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式：

联系部门：公司证券事务部

联系人：方佳 汪龙龙

联系电话：0717-6443860

传真：0717-6443860

通讯地址：湖北省宜昌市伍家岗区港窑路5号

邮政编码：443003

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

监 事 会

2023年4月27日

附件1：

湖北三峡旅游集团股份有限公司

第六届监事会监事候选人推荐表

■

推荐人（签字/盖章）：

年 月 日

附件2：

湖北三峡旅游集团股份有限公司

监事候选人声明与承诺

本人同意被提名为湖北三峡旅游集团股份有限公司第六届监事会监事候选人，本人承诺公开披露的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

被提名人（签字）：

年 月 日