内蒙古大中矿业股份有限公司关于持股5%以上股东部分股份解除质押的公告

 

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内蒙古大中矿业股份有限公司

关于持股5%以上股东部分股份解除

质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到持股5%以上股东梁欣雨的通知，获悉梁欣雨所持有本公司的部分股份提前解除质押。具体事项如下：

一、股东股份解除质押基本情况

1、本次股份解除质押基本情况

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注：截至2023年4月21日，公司总股本为1,508,021,588股。

2、股东股份累计质押的情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

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二、备查文件

1、解除股份质押登记证明

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细

特此公告。

内蒙古大中矿业股份有限公司

董事会

2023年4月27日

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内蒙古大中矿业股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决提案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

3、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2023年4月27日（星期四）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月27日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

4、会议召开地点：内蒙古包头市高新区黄河大街55号公司19楼会议室

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、会议主持人：本次股东大会由半数以上董事共同推举董事林圃生先生主持。

7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等有关规定。

（二）会议出席情况

通过现场和网络投票的股东及股东授权代表共65人，代表有表决权股份81,470,850股，占公司有表决权股份总数（公司有表决权股份总数已经剔除公司回购股份专用证券账户所持公司股票的股份14,994,974股,下同）的5.4568%。

1、现场会议出席情况

现场出席股东大会的股东及股东授权代表9人（其中4名股东回避表决），代表有表决权股份7,964,100股，占公司有表决权股份总数的0.5334%。

2、通过网络投票股东参与情况

通过网络投票的股东60人，代表有表决权股份73,506,750股，占公司有表决权股份总数的4.9233％。

3、中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东及股东授权代表共62人，代表有表决权的股份76,966,350股，占公司有表决权股份总数的5.1551%。

其中：通过现场投票的股东及股东授权代表2人，代表有表决权股份3,459,600股，占公司有表决权股份总数的0.2317%。

通过网络投票的股东60人，代表有表决权股份73,506,750股，占公司有表决权股份总数的4.9233％。

中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

4、其他人员出席情况

公司部分董事、监事、高级管理人员通过视频方式参会，其余人员现场参会。北京市君合律师事务所的见证律师张严方、于玥通过现场参会的方式对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。

二、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

1.00关于变更业绩承诺主体的议案

表决结果：

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其中，中小股东表决结果：

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2.00关于收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司100%的股份暨关联交易的议案

表决结果：

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其中，中小股东表决结果：

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根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，议案1、议案2均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。议案1、议案2的关联股东众兴集团有限公司、牛国锋、林来嵘、梁宝东、林圃生、梁欣雨、梁保国、安素梅和高文瑞均已回避表决，上述股东合计持有股份数为1,099,523,854股。

三、律师出具的法律意见

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合律师事务所

2、律师：张严方、于玥

3、律师见证结论意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、《内蒙古大中矿业股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》

2、《北京市君合律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

内蒙古大中矿业股份有限公司

董事会

2023年4月27日

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内蒙古大中矿业股份有限公司

关于对中证中小投资者服务中心

《股东质询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年4月25日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕28号），就公司拟收购关联方持有的内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“金辉稀矿”）100%股权事项中金辉稀矿部分房屋建筑物及其占用的土地权属瑕疵提出质询。

自收到《股东质询函》后，公司高度重视，对上述问题涉及的权属瑕疵情况进行了核查，现就《股东质询函》所提问题回复如下：

如无特殊说明，本回复中所述的词语或简称与《内蒙古大中矿业股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047）中所定义的词语或简称具有相同含义。

问题：

本次交易采用资产基础法的评估结果作为评估结论。根据评估报告，金辉稀矿申报评估的范围内有23,488.65平方米的房屋建筑物未办理房产证，账面价值占比约46.19%，并且有部分未办理房产证的房屋建筑物座落的土地并未办理征地、出让等程序，金辉稀矿承诺以上房屋土地属于其所有。若前述资产产权不明，则会对估值结果产生较大影响。请你公司说明存在产权瑕疵的房屋建筑物及土地的估值金额、产权办理情况，以及出现无法获得产权情况的救济措施。

答复：

（一）存在产权瑕疵的房屋建筑物及土地的估值金额

金辉稀矿尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物面积约23,488.65平方米，上述无证房产账面价值为2,573.41万元，评估价值为3,169.76万元，评估价值占本次交易标的总估值的比例为2.87%，占比较低。

本次交易存在产权瑕疵的土地未纳入评估范围。

（二）产权办理情况及补救措施

1、已办理土地使用证但尚未取得房屋权属证书的情况

金辉稀矿已办理土地使用证但尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物面积为20,999.26平方米，评估价值为2,884.08万元。

截至目前，就上述房屋建筑物金辉稀矿正在办理施工许可证，下一步办理竣工验收备案，待取得竣工验收备案后，金辉稀矿将会尽快办理上述房屋建筑物的不动产权证。

鉴于金辉稀矿已取得上述房屋占用范围内土地的国有土地使用证，办理上述房屋的房屋产权证不存在实质性障碍。

2、未办理土地使用权证书及房屋产权证的部分房屋建筑物情况

金辉稀矿未取得房屋产权证、亦未取得房屋占用范围内土地权属证书的建筑面积约2,489.39平方米，占金辉稀矿无证房产总建筑面积约11%；该等房屋评估价值为285.68万元，评估价值占金辉稀矿无证房产评估价值的比例为9%。

截至目前，金辉稀矿已提交部分土地的征、占用审批申请，现正处于土地预审阶段。上述房屋占用范围的土地使用权证及其房屋产权证办理不存在实质性障碍。上述房屋建筑物不属于核心生产经营设施，周边替代性房源较多。如果由于上述房屋的权属瑕疵导致金辉稀矿无法继续使用该等房屋而必须搬迁时，金辉稀矿可以及时在相关区域内找到替代性的场所。

3、相关交易主体承诺事项

根据上市公司与众兴集团有限公司、林来嵘、林圃生于2023年4月11日签订的《内蒙古大中矿业股份有限公司与内蒙古金辉稀矿股份有限公司股东之资产购买协议》约定，如因本次交易交割日前金辉稀矿占有、使用的房屋、土地未办理房屋产权证以及土地使用权证在本次交易交割日后给上市公司及金辉稀矿造成损失的，将由金辉稀矿原股东众兴集团有限公司、林来嵘、林圃生承担全额补偿责任，补偿范围包括但不限于上市公司及金辉稀矿的直接经济损失（罚金、违约金、补偿款项等）及其为维护权益支付的律师费、公证费等。

因此，金辉稀矿部分房屋建筑物及土地存在的未办理产权证瑕疵在本次交易中不会损害公司及股东、尤其是中小股东的利益。

特此公告。

内蒙古大中矿业股份有限公司

董事会

2023年4月27日