当代东方投资股份有限公司八届董事会三十一次会议决议公告

作者：三青时间：2023-05-02 阅读数：人阅读

证券代码：000673 证券简称：*ST当代公告编号：2021-081

当代东方投资股份有限公司

八届董事会三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日以通讯表决方式召开了八届董事会第三十一次会议，本次会议通知以电子邮件方式于2021年12月1日发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事长施亮先生主持召开了本次会议，全体监事和高管人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于受赠资产暨关联交易的议案》。

为有效改善公司资产状况，提升公司抗风险能力，公司拟接受厦门新彧投资有限公司持有的漳州南太武渔港开发有限公司35%的股权。厦门新彧投资有限公司系本公司实际控制人王玲玲持有100%股权的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，厦门新彧投资有限公司系本公司关联法人，公司本次受赠资产事项构成关联交易，董事王玲玲为关联董事。关联董事王玲玲回避了本议案的表决。

独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

本议案的具体内容，详见公司同日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于受赠资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-083）。

二、审议通过《关于修订〈公司章程〉有关条款的议案》。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案的具体内容，详见公司同日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网的《当代东方投资股份有限公司章程修正案》（公告编号：2021-084）。

三、审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的有关事项》。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次董事会审议通过的《关于受赠资产暨关联交易的议案》《关于修订〈公司章程〉有关条款的议案》须经公司股东大会审议，关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知另行发布。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

当代东方投资股份有限公司

董事会

2021年12月6日

证券代码：000673 证券简称：*ST 当代公告编号：2021-082

当代东方投资股份有限公司

八届监事会二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日以通讯表决方式召开了八届监事会二十三次会议，本次会议通知以电子邮件方式于2021年12月1日发出，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席辜明女士主持，经与会监事认真审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于受赠资产暨关联交易的议案》。

公司关联方厦门新彧投资有限公司拟将其持有的漳州南太武渔港开发有限公司35%股权无偿赠与公司，且不附任何条件和义务，能有效改善公司的资产状况，增强公司抗风险能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

当代东方投资股份有限公司

监事会

2021年12月6日

证券代码：000673 证券简称：*ST 当代公告编号：2021-083

当代东方投资股份有限公司

关于受赠资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司关联方厦门新彧投资有限公司拟将其持有的漳州南太武渔港开发有限公司35%股权无偿赠与给本公司，本公司受赠时实际支付的对价为0元。

2、本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。尚需提交公司股东大会审议，无需其他有关部门审批。

3、本次受赠资产事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次受赠资产过户完成后, 漳州南太武渔港开发有限公司将成为本公司参股公司。

一、关联交易概述

1、当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联方厦门新彧投资有限公司（以下简称“新彧投资”）拟将其持有的漳州南太武渔港开发有限公司（以下简称“南太武渔港”或“标的公司”）35%的股权无偿赠与给公司。2021年12月6日，公司与新彧投资签署了《关于漳州南太武渔港开发有限公司之股权赠与协议》（以下简称“《赠与协议》”）

2、新彧投资系本公司实际控制人王玲玲持有100%股权的公司，新彧投资为公司关联法人，本次受赠资产构成关联交易。

3、本次资产赠与不附加任何条件和义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：厦门新彧投资有限公司

2、统一社会信用代码：91350203MA8THKLL0W

3、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

4、成立日期：2021年07月05日

5、住所：厦门市思明区环岛南路3088号202-3室

6、法定代表人：王文艺

7、注册资本：1,000万人民币

8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股东结构：新彧投资系公司实际控制人王玲玲持有100%股权的公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新彧投资为公司的关联法人，公司本次受赠资产构成关联交易。

10、经查询，新彧投资不属于失信被执行人。

三、受赠资产暨关联交易标的基本情况

本次受赠资产暨交易标的为新彧投资持有的南太武渔港35%的股权。

1、标的公司名称：漳州南太武渔港开发有限公司

2、统一社会信用代码：91350681775367457W

3、公司类型：有限责任公司

4、住所：龙海市港尾镇斗美村

5、法定代表人：廖启真

6、注册资本：37,500万人民币

7、成立日期：2005年 6月2日

8、经营期限：2005 年6月 2日至 2055 年 6 月1日

9、经营范围：渔港码头的开发、经营管理；物业管理服务；水产冷藏、冷冻服务；冷链物流；渔需用品、水产品批发、零售；房屋、场地租赁；对渔港配套设施的建设及投资；房地产开发经营；普通货运；设计、制作、代理、发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、股东结构：

■

11、历史沿革：

（1）漳州南太武渔港开发有限公司成立于2005年06月2日，标的公司设立时注册资本人民币1,668万元。漳州南太武渔港开发有限公司设立时股权结构如下：

■

（2）2006年3月27日股东陈黎明先生将全部股权转让给高捷先生，同时申请增加注册资本2,332万元，增资及股权转让后注册资本人民币4,000万元。变更后股权结构如下：

■

（3）经多次变更后，标的公司注册资本为人民币37,500万元，实收资本37,500万元，于2021年12月2日完成工商注册变更。

标的公司的股东名称、出资额和出资比例具体如下：

■

12、交易标的审计评估情况

根据厦门齐勤会计师事务所有限公司于 2021 年 12月3日出具的《漳州南太武渔港开发有限公司审计报告》（厦齐勤审字（2021）第ND0390号），截至 2021 年10月31日，标的公司账面净资产值为588,772,066.76元。

根据厦门明正资产评估土地房地产估价有限公司于 2021 年 12月6 日出具《厦门新彧投资有限公司拟捐赠股权而了解资产价值需要涉及的漳州南太武渔港开发有限公司股东全部权益价值评估项资产评估报告》（明正评估[2021]MZ133号），截至 2021年10月31日，标的公司净资产评估值为804,245,142.18元，对应公司本次受赠的35%股权的评估值为281,485,799.76元。

13、经查询，南太武渔港不属于失信被执行人。

14、新彧投资本次赠与的标的股权不存在质押。南太武渔港股权权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的定价政策及定价

根据厦门明正资产评估土地房地产估价有限公司出具《厦门新彧投资有限公司拟捐赠股权而了解资产价值需要涉及的漳州南太武渔港开发有限公司股东全部权益价值评估项资产评估报告》（明正评估[2021]MZ133号），截至2021年10月31日，南太武渔港股东全部权益价值的评估值为804,245,142.18元。对应公司本次受赠的35%股权的评估值为281,485,799.76元。

根据公司与新彧投资签署的《赠与协议》，本次交易为公司接受不附加任何条件和义务的资产赠与，交易对价为0元。

五、《股权赠与协议》的主要内容

甲方：厦门新彧投资有限公司

乙方：当代东方投资股份有限公司

甲方持有漳州南太武渔港开发有限公司 35%的股权（以下简称“标的股权”）。为支持乙方发展，改善乙方资产状况，提升乙方未来持续盈利能力，甲方拟将其持有的标的股权无偿赠与给乙方，由乙方就该标的股权行使适用法律赋予的完整权利。就标的股权赠与事宜，双方达成协议如下：

第 1 条本次赠与

1.1 甲方同意将其持有的漳州南太武渔港开发有限公司（以下简称“标的公司”） 35%股权赠与乙方或乙方指定的控股公司（以下统称“乙方”），该赠与为无偿赠与，对价为人民币零元。

1.2 本次赠与完成后，标的公司的股权结构将变更如下表所示：

■

1.3 为避免疑义，双方明确，本次甲方向乙方赠与的标的股权不附带任何条件，即乙方无须为此向甲方承担任何义务。

1.4 甲方通过受让林群星、厦门当代信息科技有限公司（以下简称“当代科技”）持有的标的公司股权而获得标的股权，在《股权转让协议》下甲方需承担的义务不会因本协议的签署而转移至乙方，乙方不承继甲方与林群星、当代科技签署的《股权转让协议》下甲方须向林群星、当代科技支付股权转让价款的付款义务及如因未及时支付股权转让价款产生相应违约责任等，该等义务、责任、纠纷等仍由甲方承担。

第 2 条审计评估情况

2.1 根据厦门齐勤会计师事务所有限公司于 2021 年 12月3日出具的《漳州南太武渔港开发有限公司审计报告》（厦齐勤审字（2021）第ND0390号），截至 2021 年10月31日，标的公司账面净资产值为588,772,066.76元。

2.2 根据厦门明正资产评估土地房地产估价有限公司于 2021 年 12月6 日出具《厦门新彧投资有限公司拟捐赠股权而了解资产价值需要涉及的漳州南太武渔港开发有限公司股东全部权益价值评估项资产评估报告》（明正评估[2021]MZ133号），截至 2021年10月31日，标的公司净资产评估值为804,245,142.18元。

第3条标的股权赠与涉及的标的公司相关债权债务处理、员工安置

3.1 本次赠与的标的为标的股权，不涉及标的公司债权债务处理。原由标的公司承担的债权债务在赠与完成日后仍然由标的公司承担。

3.2 本次赠与不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变，原由标的公司聘任的员工在赠与完成日后仍然由标的公司继续聘任。

第 4条标的股权之交割及过渡期安排

4.1 甲方应于本协议生效之日起30日内完成工商变更登记手续，将标的股权变更登记至乙方名下。

自本协议生效之日起，乙方成为标的公司股东，享有标的股权的完整权益。

4.2 本次赠与涉及的变更登记手续包括但不限于：

（1）修改标的公司章程；

（2）向标的公司所在地市场监督管理部门依法办理股东变更、章程修改的相关变更备案登记手续；

（3）与标的股权交割相关的其他变更登记手续。

4.3 本协议生效后至本次赠与的标的股权变更登记手续完成之日为本次赠与的过渡期（以下简称“过渡期”），甲方承诺，其将促使标的公司在过渡期内仅以与过去惯例相符的方式正常的开展业务经营。

4.4双方同意，在本次赠与完成日之前，赠与财产在经营过程中产生的损益均由甲方承担及享有。

第 5条陈述和保证

5.1 甲方为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备以其自身名义签署并履行本协议的权利能力和行为能力。

5.2 甲方签署并履行本协议，不会与任何适用的法律、行政法规的规定或者其作为一方的其他协议、章程、合同的约定相违背或抵触。

5.3 甲方合法拥有标的股权完整的权利，标的股权不存在任何被设置质押、查封、冻结、担保或其他任何限制转让的情形，亦不存在任何权属争议或纠纷，可以合法赠与给乙方。

4.4 标的公司不存在对本次赠与及其持续经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他风险事件。

5.5 自本协议签署日起，甲方保证不单方解除本协议或撤销本次赠与。

5.6 甲方将尽最大努力，办理本次赠与的相关手续；

5.7 甲方每一项陈述与保证自本协议签署日至赠与完成日在所有方面均为真实、准确、完整。

第 6 条税费承担

6.1 由于签署以及履行本协议而发生的所有税负及相关费用，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。

第 7 条违约责任

7.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、陈述、保证或承诺，或在本协议中作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约，应当向守约方承担违约责任。

第 8条本协议的成立、生效

8.1 本赠与协议经双方完成签署后成立，在经乙方董事会及股东大会审议批准后生效。

8.2 双方应努力促成本协议生效之日后 30 日内完成标的股权的工商变更登记手续。

8.3 除本协议另有约定外，本协议的变更和终止需经双方协商一致并签订书面协议。

第 9 条适用法律和争议解决

9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。

9.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交原告或被告所在地有管辖权的法院解决。

第10条其他

10.1 本协议一式肆份，甲方持有一份，乙方持有两份，一份用于办理股权变更登记使用。

10.2 本协议于2021年12月6日签订。

六、涉及关联交易的其他安排

本次赠与的标的为标的股权，不涉及标的公司债权债务处理，不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

七、交易目的和对上市公司的影响

近年来，公司以电视剧、电影、综艺节目、影院、演唱会、衍生等影视文化传媒板块业务和大数据、云计算、人工智能、遥感空间等科技板块业务为主。此次股东赠予事项若能顺利完成，一方面将有效改善上市公司资产结构，提升公司抗风险能力，保障公司持续经营能力，夯实公司未来持续盈利能力的基础；另一方面公司也将以标的公司作为载体，以数字为科技，依托公司在影视文化、科技创新领域的先发优势，结合标的公司项目的区位优势，布局升级 “数字文创+数字科创”，打开公司产业和业务发展的新空间。本次受赠资产事项，符合公司及全体股东利益。

本次受赠股权事项，对公司资产形成的具体影响，最终以年审机构审计确认的数据为准。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与实际控制人王玲玲不存在其他关联交易事项。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司关联方厦门新彧投资有限公司拟将其持有的漳州南太武渔港开发有限公司35%股权无偿赠与公司，且不附加任何条件和义务，能有效改善公司的资产状况，增强公司抗风险能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第三十一次会议审议，关联董事应回避表决。

2、独立意见

本次受赠资产事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司在无偿且不附加任何条件和义务的情况下受赠资产，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次公司受赠资产暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

十、备查文件

1、《第八届董事会第三十一次会议决议》

2、《第八届监事会第二十三次会议决议》

3、《独立董事关于受赠资产暨关联交易事项的事前认可意见》