宁波建工（601789）重组案遭问询背后：粉饰、忽悠、冒险...

 

"前脚披露重大重组进展，后脚终止重组，宁波建工（601789）很快收到了监管层问询函。深度挖掘重组标的幕后，发现公司信息充斥着“粉饰”成分，宁波建工顶着再融资新规的压力，铤而走险！这个过程像极了最近“忽悠式”重组的典范九好跟鞍重。"

近日，宁波建工收到了上海证券交易所的问询函，直陈其3月11日公告称“未出现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案的相关事项”描述与6天后闪电终止重组的情况不符。

此后宁波建工对“闪电”终止重组进行了简单的说明，并就终止重大资产重组事项作出了公告。对于终止重组的原因，宁波建工采取了外交式的陈述。

本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。因近期证券市场环境、上市公司再融资政策等发生了较大变化，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，2017年3月21日，公司董事会召开三届十六次会议审议决定终止本次重大资产重组。

也许是因为这一陈述过于单调。3月25日，公司再次发布公告，表示将延期回复交易所说明需求。

宁波建工在3月11日才刚刚披露重组进展，3月17日便再发公告，终止了这长达8个月的重组事宜。前后不过6天，事态就发生了180°大转弯，这当中可谓是疑点重重。

从3月17日终止重组当天开始，宁波建工停牌，至今没有复牌迹象，可以想象有多少投资者在3月11日披露重大进展后跟进。3月13日（周一）宁波建工大涨近3%，随后连续两天阴跌，是谁在趁机出货？

融资新规后，首“妖”现形

2月17日，证监会发布了再融资新规，对市场上的投机套利行为进行了严打。很快，第一只“妖”浮出水面，九好集团和鞍重股份的借壳上市行为被否，且遭重罚！

证监会查证，浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司）在和上市公司鞍重股份的重组中，存在严重的违规行为。

九好集团通过各种手段虚增2013年至2015年服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。通过这些手段，九好集团将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组，以期达到借壳上市之目的。

鉴于鞍重股份、九好集团重组违法情节特别严重，证监会给违法主体开出了“顶格”罚单。

宁波建工会不会是下一个？

2016年9月，宁波建工一纸公告披露了其意图作价15亿收购中经云的预案，后者集“云计算”、“量子通信”等性感概念于一身。看上去又是一次传统与黑科技的碰撞，而且还是“债转股”的先行者，结果为何无疾而终？

未经审计的历史财务数据显示，宁波建工重组标的中经云2014年至2016年上半年均为亏损。然而，根据重组预案财务顾问进行的资产评估，截至2016年6月30日，中经云净资产面值仅为4345万元，按照15.78亿元的估值，毫无盈利的中经云溢价达35倍。更为显眼的是，连续亏损的中经云在预案还承诺2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别为0.83亿元、2.28亿元和2.33亿元。

值得注意的是，在中经云拓展云计算业务的阶段，宁波建工一直承担其债主的角色，预案中显示，中经云欠了宁波建工工程款8477万元，借款1亿元。一家连亏近两年，甚至在重组阶段毫无收入的公司，仅仅是靠“云计算”和“量子通信”主题就获得了15亿元的对价。

被“包装”成37亿元价值的九好集团，最终没能牵手鞍重股份，被“粉饰”成15亿元对价的中经云也未能联姻宁波建工。前者被证监会叫停，后者选择自废武功，前者被冠名“忽悠式重组”，那后者呢？

一般来说，“忽悠式重组”总会伴随着重组相关主题“出货”。宁波建工无实际控制人，股权结构散乱，其为忽悠式重组掩护二级市场交易创造了条件。

宁波建工最近一次出现在交易龙虎榜上是在2016年12月14日，当时股价大幅下跌，领衔的卖出方为国元证券大连黄河路证券营业部，当时该机构成交接近1个亿，是宁波建工有史以来登陆龙虎榜，单一机构单日单方成交的最大金额。值得注意的是，彼时是宁波建工推进中经云重组期，而中经云的董事长孙茂金本人，便是大连人。

明知山有虎，偏向虎山行

回到宁波建工的公告陈述，“终止重组，是因为近期证券市场环境、上市公司再融资政策等发生了较大变化，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟”，言外之意，就是2·17再融资新规之后，就意识到重组方案不会通过。

既然如此，宁波建工依然选择在3月11日披露重要重组进展，而且从中丝毫看不出有要终止的迹象。

“3月11日公告显示，自本次重大资产重组购买资产暨关联交易预案披露以来，本公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作。目前，标的资产中经云数据存储科技（北京）有限公司（简称“中经云”）数据中心工程已完成消防、电力验收，机房供电已接通，机柜位出租业务正有序开展。截至目前，中经云已签订出租合同的机柜位998个；已达成出租意向，正在履行合同审查流程的机柜位688个；正在进行机柜出租商业谈判的客户涉及机柜位5200个。”

意识到了重组会被“毙”，非但不做出风险提示，却冒险再次披露重组进展，大有“明知山有虎，偏向虎山行”的意思，随后宁波建工股价拉高，此后两日阴跌，至于出货的该是何方神圣，这里不言自明。