公司债券发行新规解读来了！

 

2021年4月22日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别印发了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》（以下简称“《指引》”）和《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——公司债券审核重点关注事项》，对于公司债券发行的重点关注事项进行了明确。两个交易所的指引内容和规定指标基本一致，债券民工以上交所的《指引》为例，对公司债券发行新规进行解读：

1、《指引》的适用范围包括公开发行公司债券和非公开发行公司债券。根据监管规则，公司债券发行上市主要是针对公开发行公司债券，非公开发行公司债券主要为挂牌转让。虽然《指引》的名称中包含“发行上市”，但是也明确了同样适用于非公开发行公司债券。

2、《指引》强化了中介机构的核查责任。中介机构需要全面核查发行人的重点事项，并根据尽调情况和核查情况谨慎发表相关核查意见。这个说法在之前的监管规则中还是很少见的，所以中介机构的核查责任更加明确和清晰了。

3、《指引》重点关注发行人控股股东和实际控制人情况。发行人和中介各机构需要重点披露控股股东和实际控制人的的重大负面舆情、高比例质押、诉讼或冻结等事项，确保让投资者及时了解公司公司治理结构的变化情况。

4、《指引》明确了非经营性往来款和资金拆借的核查标准。非经营性往来款和资金拆借超过最近一年末经审计总资产3%的，需要进行明确的信息披露并做重大风险事项提示；超过5%的，需要承诺在债券存续期不新增；超过10%的，募集资金只能用于偿还公司债券。这是交易所首次明确对非经营性往来款和资金拆借的核查标准，对于超过10%的发行人来说，如果是首次发行公司债券，基本上没有债券发行的可能了。

5、《指引》明确了包含财务公司发行人的信息披露规定。对于包含财务公司的债券发行人，需要充分披露自身可支配的自有资金资金情况。这条事项对应的可能是证监会对永煤集团处罚的原因，财务公司的存在可能会导致公司货币资金情况失真。

6、《指引》明确了有息负债结构的核查标准。需要注意的是，这两条标准需要同时满足：银行借款占比低于30%和其他债券占比低于50%。事实上，这两个标准同时满足的结果就是非标资金占比超过50%。在这种情况下，债券募集资金只能是用来偿还公司债券。

7、《指引》明确了对非公开公司债券发债规模资产40%的原则性监管。新《证券法》删除了对于发债规模不超过净资产的40%的限制，但是《指引》中规定对非公开发行公司债券，原则上不能超过净资产的40%，超过申报的只能用于偿还公司债券。这个规定对于非公开发行公司债券存量较多的发行人影响较大。但是这里边没有明确是否包含短期公司债券、项目收益债券等类型。

8、《指引》再次明确公司债券不能新增地方政府债务，需要严格符合地方性债务管理的相关规定。这是新修订的《公司债券发行与交易管理办法》之后，第二次明确这个事项。

9、《指引》明确城投公司资产规模小于100亿元或者低于AA（含）评级的从严审核。资产规模小于100亿元或者主体信用评级低于AA（含）这个标准应该就是弱资质发行人的门槛，AA城投融资压力很大。

10、《指引》明确主承销商关注事项核查对照表，对于重大事项进行依次核查确认，确保发行人满足相关要求。