回望君万之争：22年过去，王石的战术如出一辙

 第君最近听说的各种消息方都是神神秘秘：一边是吴向东君的神秘背景，一边是“王石背后的男人”郁亮的要出大事儿的各种耸人听闻……如今这事儿快要进入神探剧阶段了。其实大凡最终出事儿的，都是源于公司内部人，比如家化那个神秘的财务副总，and当年君安证券内部和张国庆不对头的X君。我们回顾了下22年前的君万之争，其实王石阵营的招数是一毛一样的！但是，当年那个关键先生到现在还木有出现？我们等等呗，话说他会出现在哪个阵营呢？

文/周祺瑾

2015年12月，万科董事会主席公开喊话宝能系姚振华，称不欢迎其成为万科的大股东，正式拉开了以王石为首的管理层与宝能系的股权争夺战。

把历史的时间轴倒退到1994年，万科的股票承销商君安证券联合万科一批股东，包括新一代海南证券等股东，要求改组万科董事会。

两场股权之争相差了20余年，但是万科阻击野蛮人的招数，却有惊人的相似。君万之争首先来简单回顾一下20多年前的君万之争。君安阵营

君安证券总经理张国庆主将：张国庆，君安证券总经理

盟军：深圳新一代企业有限公司、海南证券、香港俊山投资有限公司、创益投资有限公司

火力配置：总持有万科总股份的10.73%。

出兵目的：君安承销万科B股，有1000万股压在了手上，成本价12元每股，当时市场价9元，账面浮亏3000万。意图通过此次收购，刺激股价、控制万科董事会。

王石那会儿还没放权万科阵营主将：王石，万科集团董事长

盟军：刘元生、赵晓峰、马恭元。

火力配置：万科董事会实际控制权

防御目的：击退君安的收购、保护万科现有董事会的稳定。事件经过1994年3月30日，据王石在《道路与梦想》一书中回忆，君安总经理张国庆进入其办公室，告知要在下午召开记者发布会并改组，这距离其对外正式宣布仅两个半小时。王石称，这是君万要全面接管万科的一场图谋。

应对君万方的咄咄逼人， 3月31日，王石果断决定向深交所申请停牌，并获得批准——这是中国股市的第一次停牌，在当时尚没有对股票涨跌的停牌限制，万科开了一个先河。王石通过停牌赢得时间，阻击君安等人的“老鼠仓”。同时，瓦解被君安拉拢的其他股东，瓦解企图改组万科的联盟。在君安发起股权之争5天的时间内，顺利赢得了这场战争。当时，除了王石的战略之外，深圳政府以及证监会的人脉，是万科制胜的关键。在王石的自传《道路与梦想》一书中，有一段这样的描写：一个星期之后，中国证监会市场监管部主任张资平来深圳调查“3.30事件”。

某宾馆房间中，张主任同我见了面。

张资平说：“你们的报告刘鸿儒主席已经批复：严格查处。我就是来处理此事的。宁志翔是我五道口中国人民银行研究生部所在地的同学，我举起屠刀的手砍不下去。来深圳是一定要调查，但你知道，这调查就像离开码头的船，船的目的地很明确：过河靠岸；但船到了河中间，风大浪急，就由不得你我开船的了，你明白我的意思吗？”

我点点头。

“怎么调查，先看你王石一个态度。”

“与人为善。”

……20余年后，万科再此卷入了股权之争，这一次的对手宝能系，显然比君安证券更为棘手，当年的君万之争，万科仅用了数天就将对手击败，但是这一次，双方的耗时已经超过200天。

万科至今的出招，和当年又何其相似。宝万之争1停牌——先发制人

万科在1994年创下了停牌的先例，这一次，这一招也被用来抵御宝能系的强势收购。

2015年12月18日，万科A发布临时停牌公告称，称正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。彼时，宝能系已经通过二级市场连续增持万科，合计持有后者22.45%股份。万科停牌时间历时六个月之久，重组对象始终破朔迷离。直至停牌后的四个月，才首次公布了重组对象深圳地铁。

在诸多业内人士看来，万科的紧急停牌更多的是为了阻击宝能系的疯狂持股，担心后者的不断增持，会影响万科管理层以及后者的话语权，不排除万科是选择了先停牌，后寻找重组对象，为自身赢取反击的时间。

君万之争中，万科创下了A股停牌的先例，20余年后这一招，已然为万科赢得了长达六个月的备战时间。2重组——寻找靠山

在万科经历了君安之争之后，2000年，王石主动引入了央企华润集团，希望在股权结构上进行调整，吸引有实力的财团进入，成为战略性大股东。在此后的10多年，王石和郁亮多次公开表示，华润是万科最好的大股东，后者给万科提供了律师、会计方面的专业人事，在万科的组织建设上，在万科的整个管理架构上，在监督机构上，起到至关重要的作用

万科在2015年遭遇宝能系持股的时候，也一度求助于大股东，但是华润并未介入。

因此，万科转向找到了另一家国企深圳地铁，以解自身的危机。

按照万科发布的交易预案公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。万科将以发行股份的方式支付全部交易对价。

出这一招，万科的计划是通过发行股份，稀释宝能系的股份。但是令万科意外的是，这一招同时也稀释了华润的股份，直接导致华润的激烈反对。在6月17日的董事会上，华润系的三位董事对重组预案直接投了反对票，表现了鲜明的态度。

由于重组预案需要召开第二次董事会和股东大会，如今宝能系和华润的持股量高达40%，可以否决万科提出的任何议案。

面对华润的翻脸，王石在微博上坦言，最后的遮羞布被撤掉了。

万科与宝能系的战争，突然杀入了华润，使得这场管理权之争的前景更为复杂和难测。

君万之争后，万科引入了华润这个曾经最好的大股东，但是这一招显然不是万能的。3舆论——员工、股东上阵

7月，宝能系层要求罢免万科现有管理层，这直接激起了万科的强烈反对。

万科工会委员会起诉宝能损害股东利益的诉讼，深圳市罗湖区人民法院已经受理此案。根据《民事起诉状》，万科工会的诉讼请求主要有五个，包括请求判令5名被告持有万科A股股票达到5%时及其后续继续增持万科A股股票的行为属于无效民事行为; 以及要求不得对其违法持有的万科A股股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利万科工会的诉讼理由主要有三个：钜盛华、前海人寿等涉及未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务、未严格按照《证券法》、《收购办法》的要求履行信息披露义务、增持属于无效民事行为。

除此之外，越来越多第三方加入到该阵营。

万科第一大自然人股东向证监会、银监会、保监会等七个监管部门实名举报华润、宝能，质疑二者之间的关联关系。包括质疑华润和宝能系之间到底有多少重大利益关联；华润和宝能系在关于万科第一大股东地位的问题上何时开始谈判交易；双方在深铁重组事件上联手反对的原因；双方达成第一大股东易主的秘密协议是否已涉嫌内幕信息交易和市场操纵以及质疑宝能用于收购资金的来源是否合法。

此外，万科独董华生也曾在微博上公开之一华润和宝能一致行动人的关系。

相比上一次，万科的盟军阵容显然更强大。4揭底宝能——寻找阿喀琉斯之踵？

7月19日，万科发布了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，在这份报告中，万科把宝能系作为的持股量，持股成本，乃至于9个资管计划的金额细节等底牌全部揭开。这9个资管计划，即宝能在持股量达25%的举牌线后，公布的用于收购万科A资金的来源，并称，这9个资管为一致行动人。该报告透露，9个资管计划利率区间为6.5%-7.2%，宝能购入万科A股票的均价为18.89元/股，按平均利率以及已存续期8个月计算，考虑融资成本后的平均股价约19.83元/股。这是万科方面首次准备披露的宝能持仓成本。

有分析称，万科自7月4日复牌以来，股价累积跌幅已经达30%，万科此时公布宝能的持仓成本，无疑让股价继续承压。

此外，有消息称，由于股价连番下跌，部分资管计划计划解除一致行动人。

如果消息属实，这与万科在20多年前，选择瓦解联盟的战术如出一辙。

在万科揭底宝能底牌的同时，万科列举了宝能系资管计划披露不详、资管计划违规、让渡表决权不合法以及侵害小股东利益等一系列问题。

有市场人士认为，万科此次举报时机把握精准，是继万科A股价暴跌数日之后，此番举报加速市场对万科股价的担忧，因为如果股价继续下跌，宝能系9个资管计划存在平仓风险，无疑加速股价下跌，以此给监管层施压。

万科在君万之争中，曾经因为获悉宁志翔与君安高层勾结，并一举获得“老鼠仓”的证据，而直接破解了危机。

此番，万科抓住九个资管计划不放，而通道业务又处于监管的模糊地带，如何判断的难题全部转移到监管层身上，万科选择在股价暴跌时向监管层揭露，用意颇深，上述市场人士补充。

万科能赢吗？

这个局走到现在，说实在与其挖别人问题不如先把自己的底儿顺平了。从公开的资料看，君安张国庆出事和调查是缘于君安内讧。

当时一位分管财务的副总经理,因不满自己在公司内部的失势，遂将MBO方案及公司全部账目拿到纪检监察部门举报。此后，中纪委、公安部、高检等部门联合介入，张国庆等人被停职并接受调查。而到目前为止，万科停牌半年多，也没有抓出关键性的证据，辛苦查证的宝能系杠杆把柄只引发了讨论大， 并未达到当年一击即中的效果。反观万科内部，长期由同一班经理人经营的公众公司会不会有问题真的很难讲。话说一般政府或则央企基本上上至一把手，下至区域老总都是隔几年就要换防一轮，以防一人独大，but万科高层至今从未换人。

最近出来的十问也好，各种质疑也好，那谁谁是否真的把公司当成了自己的呢？

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