君万之争与万宝之争及启示

作者：三青时间：2023-06-15 阅读数：人阅读

>> 本文源自《城市开发》杂志2016.2期

文/贾忠文经济学硕士，MBA，资深策划人，战略管理和营销管理专家

对企业来说，利益相关者、价值创造、企业业绩、竞争优势都很重要，无论其它方面做得如何，都应处理好利益相关者问题。

万宝之争是2015年度最受关注的资本大戏之一。万宝之争与20年前的君万之争具有不少相似之处。从公司治理结构角度，对君万之争与万宝之争进行对比性反思，或可获得有益的启示。

相似的股权之争

君万之争。1994年3月30日，君安证券（通过俊山投资和创益投资持股占万科总股本3.43％）联合第一大股东新一代、第十大股东海南证券，一起共持股占万科总股本10.73%，共同发起《告全体股东书》，提出对万科的业务结构和管理层进行重组，君万股权之争爆发。万科通过说服新一代不参与结盟，劝退海南证券，使联盟土崩瓦解；申请停牌，连续天天使君安无法操纵股市；投诉举报对方侵犯广大股东利益，让证监会派员查处；特发将6.2％的万科法人股表决权授权给王石，深圳投资管理公司弃权等，从而击退了对方。

万宝之争。2015年，宝能系通过前海人寿、钜盛华费时半年耗资300亿，通过杠杆方式在二级市场举牌，成为万科第一大股东——持股比例8月26日为15.04%，12月4日为20.008%，截至12月17日增至24.26%。同日，万科的董事会主席表示，万科管理团队不欢迎宝能成为第一大股东，因为信用不够。12月18日，宝能做出“遵守法律，尊重规则，相信市场的力量。”的回应。证监会表示市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要合法就不会干涉。同日，万科临时停牌，筹划股份发行，将用于重大资产重组及收购资产。12月23日深夜，万科与安邦保险分别发表声明，表态支持对方。万科称欢迎安邦入股，由于华润、安邦与万科管理层有可能成为一致行动人，三者共持有万科股份26.43%，预示着“万宝之争”即将落幕。

对比两次股权之争有颇多相似之处：都吸引公众高度关注，收购方都通过所控制的两家公司来操作，万科的软肋都是股权结构分散、公司章程存在漏洞，万科都应对仓促被动，都是因为某家公司（新一代、安邦）而戏剧性反转，万科都大难不死，剧情都虎头蛇尾，都没有触及公司治理存在的缺陷。

万科治理结构的缺陷

公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，决定着公司的目标、什么状态下谁来实施控制、如何控制、风险和收益如何在不同企业成员之间分配等。公司治理结构安排，以公司法和公司章程为依据，来规范和约束各方行为。万科的治理结构，一直存在严重缺陷。

股权分散。万科是一个典型的大众持股公司，股权长期分散，分散程度在中国证券市场中很少。君万之争时，万科股权就非常分散，第一大股东仅占总股本6.5%；万宝之争时，万科股权仍然非常分散，第一大股东仅占总股本14.91%。经过20年前君万之争涉险过关后的万科，为何业绩飞跃发展的万科，没有吸取股权之争教训，改变过于分散的股权结构，使“野蛮人”再次兵临城下？其实，针对万科的股权结构问题，万科并非完全没有动作。华润成为万科第一大股东后，曾于2000年底打算以定向增发B股的方式收购万科，将华远与万科整合成为国内最大的房地产开发公司，据称是由于万科散户和小股东认为华润开价太低而反对，万科董事会宣布“悔约”。2001年5月底，华润宣布将持有北京置地44.2%的股份注入万科，由万科向华润按比例增发A股，这样就形成华润控股万科，万科控股北置，北置控股华远地产的股权架构。由于任志强宣布卖掉自己所持有华远地产18%的股份，从华润手里收回华远地产品牌，成立新华远地产。老华远被迫更名“华润置地”。华润手中的15.08%万科股权也保留了下来，从此安心财务投资者。股权结构过于分散，第一大股从未干预万科的经营只是财务投资者，公司实际控制着一直为管理层。

万科的发展业绩突出。君万之争时，营业收入不到11亿，利润总额1亿7千万，资产总额21亿；万宝股权时，营业收入已经1640多亿，利润总额250多亿，资产总额5000多亿，净资产1000多亿。

或许，管理层长期控制公司和发展成为全球宅冠的业绩，可以作为万科股权分散久拖未决的一个注解。此外，“事业合伙人制度”启动太晚，盈安合伙在宝之争中显得杯水车薪，作用有限。如果万科早已化解股权分散风险，今天狙击收购就不会显得那么被动。

章程漏洞。《万科企业股份有限公司章程》存在多个漏洞，潜藏着万科被收购的危机。

首先，公司创始人没有一篇否决权。根据章程第十五条和第四十七条，万科的股票有没有分AB股之分，其所有股东是同股同权。否决权股始于二战后的联邦德国，是持有者对公司的议案有否决权的一种股票，是一种向特定股东发行的股份。持有者的每一股股票往往拥有多于一般股票的表决权，从而对某项议案就有了否决权。万科创始人没有保留一票否决的控制权，没有像百度李彦宏那样拥有一票等于别人多票的权利，就相当于拱手将公司控制权交付给资本市场。

其次，公司创始人没有董事提名权。根据章程第97条和121条，万科董事全部由股东提名，万科创始人并没有像阿里巴巴那样的创始人对公司大部分董事的提名权。而且，股东可以中途随时更换任期未满的董事。如此，便可能导致万科创始人根本无法掌握董事会，从而丧失对公司的实际控制权。

再次，公司无毒丸计划防止恶意收购。毒丸计划在美国资本市场是经常运用于反收购的手段。万科如要定向增发，方案需要临时股东大会通过，也就是需要持股超过两成比例的宝能系同意。而且现金增发在阻止恶意收购同时，不仅降低了每股收益EPS，还降低了净资产收益率ROE，有可能将中小投资者推向宝能系一边，共同来阻止方案通过。

万科公司章程的这些漏洞，君万之争时就存在，万宝之争时仍然存在，被收购的危机一直潜藏着。虽然章程中30%的持股比例是收购方要过的关，即使成为控股股东，要掌控董事会仍要花费不少力气；累积投票制，也会对大股东表决权优势有一定限制；万科盘大，要约收购会涉及庞大资金，一般收购者难以筹集和并使性价比不合算。但这些都不是万科公司章程出现漏洞的理由。上市公司的章程用于规范和约束各方行为，应堵住所有漏洞，方可从根本上规避被收购的风险。

两次股权之争的启示

君万之争已经成为记忆。万宝之争最终结局尚待观察，但无论是双方和解、触发要约收购或宝能系被平仓，都将触发各方深思。对比两次股权之争，房企至少可获如下启示：

管理战略不确定性。依据战略悖论理论，最成功的战略基于当前所做出的与未来环境变化相适应的承诺。由于未来不可确定的特性，承诺和不确定性的冲突形成战略悖论。房企一旦作出预测和承诺就难以更改，即使看似完美的战略在面临成功时，也有失败的可能。为了实现战略目标，尽管面临极大的不确定性，房企仍然需要作出确定的承诺。解决战略不确定性的方法是对承诺和战略不确定性分工管理，使履行已经作出的承诺和降风险抓机遇各司其责。万科履行承诺方面已经做的不错，降低风险方面则稍逊一筹。对于一家领导型房企来说，重视价值创造、企业业绩而忽视企业利益相关者带来的风险，显然是欠妥当的。强生在管理战略不确定性方面的经验，值得房企借鉴。只有房企高层的关注重点从制定、执行战略转变为有效管理战略不确定性，房企才有可能真正意义降低战略风险，同时又创造战略机会。

重视短板效应。“木桶理论”认为，一只水桶盛水多少，并不取决于桶壁上最高的那块木块，而取决于桶壁上最短的那块，其他再长也无济于事。房企是一个系统化运作的系统，各构成部分优劣不齐，劣势部分会限制整体水平发挥，形成“短板效应”。房企在竞争中不应受制于最短的一块木板，而应加长、换掉短板，或用最长的一块木板来带动整体的提高。后来又有人依据不同环境对木桶理论进行了演绎、引申，形成了“新木桶理论”的各种版本，分别强调不同元素的不同功能。房企无论存在何种薄弱环节，都可能成为竞争对手攻击的软肋。从君万之争到万宝之争，万科的股权分散、章程漏洞一直存在，确实令人遗憾。

克服积极惰性。企业界有一个令人费解的普遍现象，当成功的公司面对经营环境的巨大变化时，经常不能作出有效的反应。1970年跻身“全球500强”的跨国公司，到1980年有三分之一销声匿迹。1990-1998年，近半的全球最大规模的企业退出500强名单中。很多人认为成功公司走向衰败，问题在于麻痹大意和无力反应。由于成功的企业通常竞争模式（包含战略、过程、关系、价值观等）有一定特色。成功后往往将主要精力放到到改善和扩展已经获得成功的制度上。故而领导型企业容易沉醉于过去创造成功的思维与工作模式。然而面对环境变迁，采用历史上被证明为正确的战略与行动，反而有可能是多余或错误的，甚至可能导致陷入困境。正如唐纳德·索尔所指出，真正的问题不在于麻痹大意和或无力反应，而在于无力采取有效地行动。其中“积极惰性”——沉醉于过去创造成功的思维与工作模式——是最常见的原因。因此，房企应克服积极惰性，在行动前应对所有假定及其障碍深入分析形成清晰的认识，方可大大降低失败的可能。

对企业来说，利益相关者、价值创造、企业业绩、竞争优势都很重要，无论其它方面做得如何，都应处理好利益相关者问题。万宝之争与君万之争具有不少相似之处，都没有触及公司治理存在的缺陷；历经20年，万科治理结构的缺陷仍未弥补，以至再次遭遇收购危机；对比两次股权之争，房企至少可以获得关于战略不确定性、短板效应、积极惰性的有益启示。