许多年后，人们还能回想起万科管理层胜利的微笑

随着中国恒大宣布：将所持万科股票的表决权，不可撤销地委托给深圳地铁集团，期限一年。深圳地铁将成为万科第一大股东，还可能是控股股东，而“宝能系”将沦为第二大股东。

作为引入的白衣骑士，深圳地铁与王石、万科管理层的关系不言而喻。曾经人们都以为姚振华要借助不断升高的万科持股比例坐上万科王座，而万科的创始人王石只能退休回家吃笨笨红烧肉，但现在看来，王石第二次打赢了万科控制权之战，成功将衣钵传给了郁亮。果然，你大爷还是你大爷。

万科创始人及精神领袖：王石

万科之鉴，后世之师

众所周知，万科作为中国优秀的上市房地产企业，股权结构是及其分散的。王石作为创始人，在特殊的历史时期放弃了股权换取控制权，为在特殊时期的万科获得了飞速发展的机会，也为后来的两次控制权之争埋下了隐患。

从94年的君万之争，到16/17年的宝万之争，无不警醒着后世企业家牢牢把握控制权的重要性，稍有不慎就出局。

对股权玩家来说，有三条股权线是必须要牢牢把握的，就像高手过招，稍有不慎就会落入下一个位面。

股权比例三条生命线，即67%、51%、34%。

第一条线是67%，股东大会上所有事项，只要67%以上同意就可以通过，通俗讲具有“一票通过权”；

第二条线是51%，主要事项表决可以通过，也可以合并报表；

第三条线是34%，因重大事项表决需67%股东同意才可以通过，因为34%具有“一票否决权”。

打个形象比喻：67%股权是“朕即国家，圣令难违”；51%股权是“武林盟主，一呼百应”；34%股权是“手握重权，不爽就反”

万宝之战中，“宝能系”资本通过四次举牌，得到22.45%的万科A股，逐渐成为公司第一大股东，若股权超过30%，宝能有望成为控股股东，对股东大会的事项构成重要影响。而万科管理层和华润集团共同持有的近20%的股权，对公司的控制权处于相对弱势。

不难看出，正是万科原有控股股东以及管理层的股份权重太低，给予了宝能乘虚而入的机会，这即是过往万科股权设计中存在的问题，也有中国A股市场坚持同股同权，不承认AB股的监管背景的原因。

在国外成熟的资本市场的经验中，要达到避免资本夺权的效果，可用股票权委托来获取一部分股票表决权。如京东在美国发行上市前，有11家投资人将其投票权委托给刘强东行驶，刘强东持股20%左右，再加上投资人的委托投票权，掌控了京东上市前过半数的投票权。而阿里巴巴在纳斯达克上市，马云直接就利用同股不同权，以7%的股份，牢牢控制了整个阿里巴巴。

除此之外，也可用有限合伙企业获取间接表决权。因为合伙企业法灵活，通过合伙协议可约定主体公司的实际控制人担任普通合伙人、执行事务合伙人，不管他持有有限合伙企业多少出资比例，哪怕只有0.1%，都可以直接控制合伙企业，间接取得持股平台这部分股份的表决权。

非上市公司的不同种股权控制问题

给员工的股权

若公司采用自然人形式持股，直接将股份给普通员工，新增或退出时，公司会涉及到多次的转让协议、工商变更登记等手续，较为繁琐和不便，也会削弱公司的控制权。

若采用有限公司作为持股平台，员工转让或减持股份时，要先征企业所得税，后征个人所得税，即双重税，大大降低员工的积极性。

但采用有限合伙企业的方式，在转让或减持股份时，只需缴纳个人所得税，能减轻员工的税负，增强员工对股份的期待。

散人不散伙

上市后，达到法律规定的解锁条件后，以“自然人形式”持股的高管容易套现走人。

如2008年，以余松恩为首的富安娜公司高管们纷纷跳槽，到了其竞争对手之一的水星家纺。虽然，富安娜利用“上市后，高管三年内不得跳槽”胜诉，但核心人员走了，伤了公司的元气，损失超大。

若以“有限合伙企业”形式持股，那么只有合伙企业减持股份后，个人才能减持，这样就加大高管跳槽的成本，防止了高管突然大批离职，给公司带来猝不及防的巨大损失。

综上三个点，在你布局股权结构模式时，可考虑有限合伙企业，加投票权委托的方式，帮助你牢牢掌握公司的控制权。

合伙创业股权设计大忌：股份均分是最差的股权结构！