投行泰山读招股书之第150期——重庆百亚卫生用品、北京百华悦邦、御家汇IPO

 

投行泰山本期聚焦将于2017年11月14-15日上会的拟IPO企业——重庆百亚卫生用品、北京百华悦邦、御家汇。

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实际控制人认定之惑

新设上市主体以解决土地厂房的无证问题

红筹架构的八个核心关注点

经销商第三方回款的具体核查要求

依赖于帮苹果修手机

新三板企业额外的信息披露要求

招股书质量堪忧

财务负责人兼董秘在申报后离职

从淘宝店主到准上市公司实际控制人

唯品会线上代销模式的关注点

说明是否有刷单行为

共 4924 字 ｜ 建议阅读时间 10 分钟

第一部分 投行泰山读重庆百亚卫生用品的招股书

读书笔记1

【实际控制人认定之惑】复元商贸持有发行人46.06%的股份，为第一大股东；冯永林持有复元商贸100%股权，被认定为发行人的实际控制人。重望耀晖持有发行人44.85%的股权，为第二大股东，重望耀晖由谢秋林（公司董事）、New Horizon等两名投资人分别持股。反馈意见要求保荐机构、发行人律师结合发行人《公司章程》的有关规定、公司权力机构的决策机制、管理人员的遴选、战略决策、商业决定、日常经营管理等方面，就冯永林依其持有的股份所享有的表决权及通过投资关系，能否实际支配发行人的行为，及发行人是否存在多人共同控制情形进行核查，并发表明确意见。泰山注：第一大股东与第二大股东的持股比例如此接近，却仅认定一位实际控制人且也未签署一致行动协议，说服力不强，不排除过会后被要求追加认定的可能性。

读书笔记2

【新设上市主体以解决土地厂房的无证问题】实际控制人控制的重庆丝爽租赁集体土地并建设厂房并未履行规划建设等审批手续，故无法取得相关土地和房产的权属证书，对企业的稳定生产经营可能带来不利影响且短期内该瑕疵难以解决。因此各方决定于2010年另设新公司（即百亚有限），收购重庆丝爽除土地、房产外的其余经营性资产，并由百亚有限另行购置土地并建设新厂房，在新厂房建成投用前，为保证生产经营稳定，由百亚有限自重庆丝爽租赁上述土地和厂房用以继续生产。

读书笔记3

【红筹架构的八个核心关注点】发行人2010年拟于海外上市，并建立了红筹架构，2015年拟在境内上市并解除了红筹架构，具体见招股书P57-72，八个核心关注点分别是：背景、历史沿革、资金进出境、税收、股权架构、代持、入股协议、境外合规性。反馈意见：1、补充说明发行人的境外上市计划实施到何种程度，并结合公司的发展战略等详细说明放弃境外上市的具体原因；2、补充说明海外主体的详细设立及历史沿革情况，除直接或间接持有发行人股份外，补充说明上述海外主体的其他对外投资情况，包括公司名称、成立时间、注册资本、持股比例、主营业务等，并说明是否与发行人存在经营相同或相似业务的情形；3、保荐机构、发行人律师就发行人在搭建和解除红筹架构时是否依照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》办理了返程投资外汇登记，相关资金进出境的过程及是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行了相关审批手续进行核查并发表明确意见；4、保荐机构、发行人律师核查海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的相关税收事项是否已缴纳，是否符合境内外税收管理法规的规定，并发表明确意见；5、保荐机构、发行人律师核查通过锐进公司（开曼）、香港耀晖两层境外架构持有发行人股权的原因及合理性；6、补充说明Better Lead的股东NewHorizon的有限合伙人基本信息，请保荐机构、发行人律师核查发行人及其控股股东与外方股东是及其关联方是否存在委托持股、信托持股等代持情形，是否存在“对赌协议”或其他影响股权架构及权属的安排，并发表明确意见；7、保荐机构、发行人律师对海外投资者投资入股协议的主要内容进行核查，并就是否存在特别股东权利或待遇的相关条款（比如重大事项否决权、董事提名／任命权等），该等条款是否合规发表明确意见；8、保荐机构、发行人律师对发行人建立境外上市红筹架构至废止该等架构中涉及的全部股权转让事宜、相关境外主体的设立及注销等事宜是否符合当地法律规定、是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。

读书笔记4

【产品实现最终销售的标准结论】保荐机构及会计师对发行人主要经销商的最终销售去向、库存及销售情况，进行了核查，上述经销商的销售货物的最终去向主要为所辖地区的购物中心、中小型超市、便利店、日化店、食杂店等，其存货周转正常，库存规模合理，不存在存货积压的情况，经营情况正常，不与发行人存在关联关系，相关销售真实。

读书笔记5

【经销商第三方回款的具体核查要求】公司部分经销商的下游销售终端（如食杂店、便利店等）在日常销售活动中会从消费者收到大量现金，部分经销商习惯于将收到的现金直接存入发行人账户，省去了将现金存入经销商的银行账户再通过网银转账给发行人的繁琐步骤。此外，经销商基于财务管理习惯、资金周转和简化交易流程等因素的考虑，存在通过第三方回款（即下游客户、亲属、员工、合作伙伴回款）给发行人的情况。对于经销商通过第三方向公司回款的客户，反馈意见要求：1、逐一列示回款方与经销商的关系，回款金额与回款时间是否与发行人的销售业务以及合同约定相匹配；2、经销商是否与发行人存在关联关系或其他利益约定；3、发行人报告期内收到的销售收入回款是否来自于签订经济合同的往来客户；4、保荐机构和会计师通过核查发行人与上述客户间的银行流水等对发行人上述销售业务的真实性、准确性进行核查，并说明核查过程、方法、范围及结论。反馈回复见招股书P147-150。

读书笔记6

【近千万预付款打水漂】公司与上海凯琳进出口有限公司签订长期原材料供货合同，为了提前锁定汇率变动及原材料价格波动的风险，向该公司预付原材料货款。2014年，上海凯琳因经营不善，无法有效履行供货合同。上述事件发生后，公司采取了多种措施，尽可能向上海凯琳追回预付资金或要求对方恢复浆板供应，但仍然造成2014年共计955.77万元预付款无法兑现。基于谨慎性原则，公司管理层对上海凯琳经营状况评估后，对其预付的955.77万元材料款余额重分类至其他应收款，并全额计提了坏账准备。

第二部分 投行泰山读北京百华悦邦的招股书

读书笔记1

【依赖于帮苹果修手机】公司是苹果公司在中国最大的授权售后服务商，双方合作已长达8年，但发行人与苹果公司签订的《授权服务协议》的有效期一般为1-2年，授权期限较短，且公司存在将不符合苹果保内维修标准的手机按照保内维修业务处理的情形。2014年至2017年1-6月，公司从苹果公司实现的保内维修服务收入和来自消费者的苹果手机保外维修业务，合计收入占比67.56%、73.25%、76.44%及74.05%，2016年扣非后归母净利润4,531万元。

读书笔记2

【新三板企业额外的信息披露要求】发行人于2014年8月在新三板挂牌，反馈意见要求说明在挂牌期间公开披露的主要信息，包括但不限于行业分类及描述、主要产品分类、关联方、重要财务信息及会计处理等与本次申请文件披露内容是否存在重大差异及原因，并要求保荐机构核查发行人在挂牌期间所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露的内容存在差异的部分，列示对照表予以解释说明。泰山注：参考行业同仁的观点，新三板申请IPO，会遭遇额外的信息披露要求，同时可能产生三类股东等不利情形，真正的想做IPO的优质企业，在新三板直接转板不成立的情况下，不建议去新三板折腾了，市场化的新三板，终归市场化，没有任何行政红利。

读书笔记3

【招股书质量堪忧】反馈意见第十条：说明陈进是否系原上海倚盛的股东，招股说明书前后披露是否存在矛盾；说明未披露收购威海百邦和广州百邦相关事项的原因，是否构成重大遗漏；保荐机构内核部门对发行人招股说明书是否存在其他制作粗糙、前后不一致及重大遗漏事项进行核查并发表明确意见。此外，反馈意见第十八条还提及发行人对其经营模式（采购、生产与服务、销售等各个环节的模式）的表述不够详尽，对连锁经营模式下合作店的具体业务开展方式未作描述，对市场竞争情况的描述也不尽完整，要求发行人按照28号准则第四十条的有关规定详细补充披露。泰山注：上述反馈意见与2017年9月被暂缓表决的武汉云克隆的反馈意见中的“说明保荐机构是否勤勉尽责、是否切实履行保荐职责，保荐代表人是否具备专业胜任能力“异曲同工。

读书笔记4

【财务负责人兼董秘在申报后离职】公司于2015年7月申报创业板IPO，而在申报前的2015年5月温东海辞去公司副总经理职务，李泉生辞去公司监事会主席职务，在申报后在审期间的2016年3月王彩香辞去公司财务负责人及董秘职务，其中，王彩香于2007年11月至2012年8月任公司财务经理，2012年9月起担任公司财务负责人兼董秘。反馈意见：补充说明公司部分监事和高级管理人员在最近两年内发生变化的原因，特别是原财务负责人及董秘王彩香在申报后离职的原因，是否说明公司内控存在重大缺陷或高级管理人员之间在公司经营管理事务上出现重大分歧，是否属于公司董事、监事和高级管理人员发生重大变化。

读书笔记5

【通过微信公众号开展业务无需备案或许可】1、反馈意见：补充披露目前开展经营的各项业务特别是通过闪电蜂网站及微信公众账号所开展的电子商务业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求。  2、反馈回复：发行人子公司上海百邦以实体店进行的手机维修及商品销售等业务，无需获得行政许可；发行人上海百邦、上海闪电蜂连锁经营已经获得了商务部门的特许经营备案、域名已经工业和信息化部备案；上海闪电蜂在利用其自有备案网站进行的在线数据处理与交易处理业务，已经取得了增值电信业务经营许可证；闪电蜂利用微信公众号进行经营，目前无需获得任何备案或行政许可。

读书笔记6

【门店店长监守自盗】2013年6月，公司在KBB返还系统中发现广州黄埔店有大量应返还给苹果公司的手机即将到期但尚未寄出，公司立即安排区域相关人员到店铺进行核实。经核查，该店店长郝某将应该返还苹果公司的故障手机869台、苹果公司寄存新手机59台予以典当。为减少损失，公司已将赎回的典当手机返还苹果公司，赎回金额合计约119万元。公司已于2015年将此笔款项予以核销。2014年1月，广州市黄埔区法院判处郝某有期徒刑六年并处没收财产3万元。

第三部分 投行泰山读御家汇的招股书

读书笔记1

【从淘宝店主到准上市公司实际控制人】公司实际控制人戴跃锋先生于1982年出生，就读于湖南师范大学计算机科学专业和马云牵头创办的湖畔大学一期，曾被阿里巴巴集团评选为“全球十佳网商”。其于2003年6月至2004年7月在曙光电子集团担任普通职员，后自主创业；2004年7月至2006年10月在淘宝平台开设个人店铺销售数码产品；2006年10月至2016年7月，先后担任多家公司总经理；2012年11月创立发行人，主要通过互联网电商平台销售“御泥坊”等自有品牌面膜，2013年起陆续引入深创投、红土创投、顺为资本、前海投资等投资机构，2015年自有工厂才投产，2016年扣非后净利润7,316万元。

读书笔记2

【说明实际控制人年轻但公司品牌形成较早的合理性】反馈意见：发行人实际控制人1982年出生，但发行人主要产品的品牌形成较早。补充说明发行人现有各品牌如“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等创立时间、商标申请注册时间、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权的演变情况；发行人取得各品牌的时间、方式、价格及确定依据、价格的公允性、款项支付情况，发行人拥有并使用各品牌是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

读书笔记3

【唯品会线上代销模式的关注点】报告期内，发行人线上代销收入逐年增加，发行人线上代销主要合作平台为唯品会。反馈意见：1、结合主要合同条款，说明将唯品会等代销合作平台列为发行人客户的合理性；2、补充披露报告期各期线上代销前五大合作平台的名称、产品类型、数量、单价、定价方法、结算方式、收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况；3、说明线上代销主要平台的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、实际控制人或主要股东、与发行人的业务由来及合作情况，线上代销主要平台及其实际控制人、主要股东、董监高、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；4、说明线上代销模式下，发行人对终端客户信息的掌握情况，线上代销模式下产品最终销售情况；5、补充披露线上代销主要平台的快递物流费的承担主体（发行人或电商平台）、费用金额及与销售收入的匹配关系；6、保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明对线上代销模式下产品最终销售的核查情况，包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论，并发表明确意见。

读书笔记4

【说明是否有刷单行为】公司通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。公司线上销售主要通过天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美优品等互联网电商平台以及公司自有线上平台对外销售。反馈意见：结合主要运营模式、收费模式，说明发行人是否存在利用其他公司、组织刷空单、刷好评的情形。

-  THE   END -

投行泰山：新浪微博认证加V的知名财经博主；IPO招股书的原创性解读与分享者；国内券商投资银行总部内核委员会委员、专业技术委员会委员；国内投行高端组织@荣呆会 成员。

后记：

投行泰山在新浪微博上从2011年9月开始发表相关IPO招股书的读书笔记至今，累计字数将近90万字（全部内容均可在新浪微博或见微数据查到）。2016年5月同时开始采用微信公众号的形式与大家分享，家人朋友同事们的鼓励一直陪伴我至今。不少朋友给我留言，询问我的编辑团队构成，截至目前，无论是读书笔记的撰写、排版、发布等均只有投行泰山一人，泰山在家庭、工作、运动之余挤出时间仅仅是为了更好地与大家分享关于IPO招股书中的一点点心得体会，希望对大家的工作有益。在新的一期来临之际，深深感谢您对我持续分享的认可，并希望您能留言、转发和赞赏。投行泰山一人原创不易，您的鼓励是投行泰山持续分享IPO招股书读书笔记的根本动力！

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