“银泰系”迭代：从百货大王到资源帝国

 

作者丨陈梦霏

来源丨野马财经

从百货和房产到资源和投资，沈国军执掌的银泰每次转型都紧跟时代步伐。

在北京国贸桥“金十字”的西南角，有一座高耸如云的灯笼型摩天大楼，每当夜幕降临，车水马龙的街道上，抬头总能一眼看到上面闪闪发光的“YINTAI”灯牌，连情歌天后孙燕姿曾为它歌唱《银泰》。

从2008年落成至今，这座大楼是北京的地标性建筑之一，“银泰”二字背后也隐藏着一个庞大的商业帝国。

银泰集团官网显示，浙江商人沈国军掌控下的银泰系，已拥有商业零售、地产、矿产资源、金融投资和旅游五大产业板块。

在五大板块中，矿产资源和金融投资，是银泰系掌门人沈国军近几年重点关注和扩张的领域。

银泰资源完成历时两年的增发，可谓是沈国军近年布局矿产资源的经典之战。

2018年年初，银泰资源（000975.SZ）正式完成对上海盛蔚矿业投资有限公司（下称：上海盛蔚）的增发收购。

银泰资源已拥有上海盛蔚旗下的“三大金山”——黑河洛克矿业、吉林板庙子矿业和青海大柴旦矿业，以及 4 个金矿采矿权和 9 个金矿探矿权。

值得一提的是，黑河洛克矿业旗下的东安金矿为我国目前已探明黄金品位最高的金矿之一，于去年9月正式投产；而吉林板庙子矿业旗下的金英金矿和青海大柴旦矿业旗下的滩间山金矿，同样黄金资源丰厚。

此次增发收购完成后，银泰资源不仅实现完美“镀金”，矿产版图进一步扩大，其主营业务也由银、铅、锌等有色金属矿石的采选，转变为以黄金开采为主，正式进入新的发展阶段。

梳理银泰系的发展谱系，矿产并不是沈国军一开始就涉足的领域。近二十年来，银泰系每次转型都踩位精准，体现出沈国军高人一等的商业眼光。

百货立身，十年打造银泰系

在一次人物专访中，沈国军曾说“如果有一天我什么都没有了，我觉得我也能过。哪怕到街上摆摊，我的生意也会比别人好。这个我很自信。为什么？本来我就什么都没有。”

正如沈国军所说，作为“银泰系”的掌门人，年少时的他也曾一无所有。

幼时的沈国军生长在浙江宁波的一个海边小镇，家里有两个弟弟一个妹妹，一家人靠打渔为生，生活清苦却也欢乐。

15岁那年，一场突如其来的车祸却夺走了父亲的生命，打破了一家人平静的生活。6年后，母亲也因不堪生活重负，身患癌症去世。

失去双亲的双重打击，让年少的沈国军早早练就了坚韧沉稳的性格。

顶着生活压力的沈国军，凭自己的努力考上了中南财经大学，并在1986年获得硕士学位后，回到家乡去了建设银行舟山分行，因表现出色，沈国军一度在办公室担任副主任。

到1989年，沈国军荣升为建行系统下的舟山市建设开发总公司总经理，开始涉足地产。1992年又因深受领导重视，被派往刚成立不久的海南银泰，出任副总经理做地产开发和实业投资。

在海南待了4年之后，看到新商机的沈国军和早年一批“弃官下海”的地产大佬王健林、卢志强等一样，毅然放弃了手中的“铁饭碗”，选择了自己创业。

1997年，中国银泰投资公司（下称：银泰投资）成立，彼时的沈国军，刚过而立之年。

令沈国军没想到的事，就在回乡创业的第二年，亚洲金融危机不期而至。

原本用来炒房的三栋物业大楼成了“烫手的山芋”，最终两栋写字楼被卖了出去，还有一栋怎么办？沈国军想来想去，决定赌一把，自己拿来做百货。

1998年，浙江银泰百货有限公司（下称“银泰百货”）成立，银泰系正式开启百货之路。

同年银泰百货武林店开张，紧接着宁波天一店、宁波东门店等相继开业，到2000年银泰百货销售额已达到6亿多，开始进入快速增长和扩张时期。

2000年5月，中国银泰还从宁波市国有资产管理局手中收购了后者持有宁波华联（即现在的“京投发展”600683.SH）21.41%的股权，一跃成为上市公司第一大股东。至此，银泰系终于拥有了第一家上市公司，沈国军从此踏入资本市场。

与此同时，银泰系旗下的首个重要投资运作平台——银泰投资，也在2002年完成了管理层收购（银泰投资成立之初有五家股东）。

通过银泰投资，沈国军后续对商业零售、房地产、矿产资源等各个领域的攻城略地也由此打开局面。

据野马财经 不完全统计，目前包括沈国军在内的“银泰系”，旗下已拥有7家直接或间接持股的上市公司、100多家全资或控股公司以及1家新三板公司。

在引入宁波华联之后，扩张迅速的银泰百货，很快引起了资本市场的注意。2005年，银泰百货武林店创造了当时全国单一百货店单日最高销售记录，同时还引来了华平投资的加盟。

据悉，华平投资(Warburg Pincus)是美国最为著名的私募股权投资公司之一,在中国的各个行业有着广泛的投资，有了资本的助力，沈国军的资本扩张之路如虎添翼。

在华平投资的强力支持下，2006年，银泰系先后展开与武汉国资委以及杭州资本大佬西子联合董事长王水福的多番较量，连续在二级市场举牌百大集团(600865.SH)和鄂武商A（000501.SZ），一度成为资本市场口中的“门口野蛮人”。

虽然沈国军未能如愿谋得上市公司控制权，但也从中获利不小，拿下了百大集团杭州百货大楼20年的经营权，迄今鄂武商A的前十大股东里，仍还保留着银泰系的一席之地。沈国军亦被当时媒体评为“2006年度十大并购人物之一”。

举牌事件过后，一战成名的沈国军和银泰系在资本市场也愈加如鱼得水。2007年，银泰百货（01833，HK）在香港成功上市，成为中国内地民营百货首个港股上市公司。

同年，与银泰百货创立当年一起拿下的北京银泰中心，也终于竣工落成，成为北京市60项重大工程中唯一的民营项目。

也就是在2007、2008那两年，无论从声望还是实力上，银泰系迎来自己的巅峰时刻。

“银泰系”的地产版图

在湖畔大学讲课时，沈国军曾说，“做生意会碰到很多很多机会，但真正有价值的可能就那么几次，你如果好好把握住了，就会以后很轻松。”

显然，沈国军在决定做百货的那一刻，抓住了扭转命运的机会。

近年来，百货行业的江河日下，面对零售业务连连亏损的现实，沈国军终究还是选择了断舍离。2017年将其卖给了关系一向交好又同为浙商的马云，此前双方已联手打造了智慧物流公司“菜鸟网络”。

面对资本市场风云变幻，沈国军所表现出地进退自如，也一度令业内人士敬佩。

在完成百货板块上市之后，沈国军也并未就此放松，而是趁热打铁将更多精力投入到老本行——房地产，同时开始涉足矿产资源领域。

2007年10月，银泰股份通过定向增发募资25亿人民币，引进北京市基础设施投资有限公司（下称：京投公司)，后者持股29.85成为上市公司第一大股东，之后银泰股份更名为“京投银泰”。

曾经的狼性“举牌高手”，如今却甘心“退居二线”。对于沈国军的这一举动，很多人感到不解。对此野马财经 联系了京投发展和银泰集团，前者证券事务部工作人员表示，当年的事情具体还得问问上面领导，截止发稿暂未收到相关回复。银泰集团官方电话则一直无人接听。

不过一位接近京投银泰的内部人士曾告诉中国房地产报，她从银泰去到京投银泰的，当年银泰老板告诉自己，这家公司（指京投银泰）以后会很有前景，北京地铁上盖周边都可以给他们做。

沈国军展现出其大格局的一面，他甘愿让出第一大股东的位置，为银泰引入更多的房地产业务，并将京投银泰打造成为银泰系房地产业务的主要经营平台在 “嫁”给京投公司之后，银泰系也因此获得了更多的优质项目资源。

比如，公司拿下了“大红门”和“钱湖国际”两个大项目，还因大股东独特的地铁资源优势，获得地铁上盖土地的“特权”，以相对低廉的价格取得了多个北京地铁物业项目。

此外，沈国军还利用其房地产朋友圈，通过银泰系旗下房地产公司，分别与知名上市公司万科A(000002.SZ)、绿地控股（600606.SH）、新城控股（601155.SH）以及云南城投（600239.SH）联合成立了多家房地产开发公司。

不过由于地铁物业项目建设周期长、技术复杂，即便短期内获得了不少优质资源，京投银泰的盈利能力并不如当初预计的那般乐观。

根据京投发展（“京投银泰”后于2016年更名为“京投发展”）近8年财务报告，公司这些年的业绩状况并不稳定。

尤其2010~2014年间，不仅营收下降，扣非净利润也是连续3年为负值，亏损情况严重。之后三年营收虽有所上涨，但整体仍处于下滑趋势。

在转让给京投集团后，银泰系逐渐淡出京投发展，并于2015年将部分股权转让给银泰系另一位核心高管程少良，多少也有京投发展的盈利不及预期的因素。

2016年11月，云南城投（600239.SH）发布十余则公告，宣布该公司拟收购银泰集团的8个地产项目。

沈国军此举再度引起资本市场广泛关注，外界纷纷猜测是否银泰系资金方面出了什么状况？因为他这么做几乎相当于将银泰置业之外的地产业务全部卖掉，而且那个时候银泰百货也卖了。

不过也有房地产行业内资深人士表示，除了银泰，当时市场上也有其它房企大量剥离地产业务的情况，况且房地产又不是银泰的主业，沈国军高瞻远瞩地选择高位套现立场，是比较明智的。

挪腾“科学城”

逐渐淡出房地产领域后，沈国军的矿产生意则做得游刃有余的多。

从2007年中国银泰先后两次收购广州凯得控股有限公司持有科学城（即现在的“银泰资源” 000975.SZ）50%以上的股权，一举成为科学城第一大股东，银泰资源的矿产资源转型之路，就像搭上了顺风车一路向好。

金融出身的沈国军，多年来在资本市场积累的“实操经验”，使他练就了一身娴熟的“资本腾挪术”，并在此后多次增发、收购案中可窥一二。

银泰资源的前身为科学城，主营业务原为酒店经营。2011年，科学城公告宣布收购矿产公司富安矿业100%股权，并出售全资子公司银泰酒店，不过这段重组历时才数月便很快就因“进度迟缓”告吹。

不久之后，沈国军又将目光瞄准了新“猎物”——玉龙矿业。2012年科学城再次发布重组公告，拟出售现有酒店资产，定增收购玉龙矿业69.4685%，并采取了“三步走”战略。

根据当时重组预案，一是将子公司银泰酒店以4.83亿元出售给大股东中国银泰;二是以5元/股向玉龙矿业股东侯仁峰、王水以及李红磊购买其合计持有的玉龙矿业69.4685%股权；三是向中国银泰发行股份募集不超过2.5亿元资金，其中2.29亿元用于向王水支付现金对价。

重组方案一出，立刻引发市场广泛热议。

根据玉龙矿业当时收购定价为23亿元，银泰酒店2011年末净资产为1.78亿元，若是重组成功则意味着沈国军只需付出7200万元的代价，就能拥有一家价值23亿元且拥有丰富银资源的矿产公司。

另一方面，被股民嘲讽为“股神”的银泰投资高管韩学高，在科学城重组停牌前，受让了中国银泰此前两次减持的大量股票（2182.74万股），并在复牌后股价暴涨，获利1.3亿元。引起证监会质疑，重组过程是否存在内幕交易。

与此同时，标的方玉龙矿业的三位神秘股东，“一夜暴富”也成为争议的焦点。根据南方周末调查，玉龙矿业这三位自然人从参与国资改制,到清退干部持股,再到卖给上市公司，中间通过多次“透支式”分红，再加上此次股权23亿元的现金收购所得，先后获利超过40亿元。

由此引发外界猜测，这其中牵扯的利益方是否“暗地里早已商量好”，更有关注银泰资源的业内人士指出，这或许是一个早就布好“局”。

伴随着重重疑点，科学城在2013年迎来了证监会对科学城重组一案涉嫌内幕交易的处罚通知书，但处罚名单里却并没有上诉人士，上市公司高管韩学高有内幕交易行为，也成了未决“悬案”。

2013年，科学城与玉龙矿业的“良缘结成”，科学城正式更名为“银泰资源”（000975），自此，银泰系旗下的银泰资源，实现了由酒店运营到矿产资源开发的完美转身。

回到此次银泰资源增发收购上海盛蔚，有颇相似之处。在2016年重组预案不久刚披露不久，银泰资源也曾因溢价收购引起监管层注意。

根据重组预案，主要分为两部分：一是上海盛蔚作为收购方，拟以约48 亿元收购预估值为40.43 亿元的三家标的公司100%股权；二是银泰资源以45亿元收购沈国军等人持有的上海盛蔚99.78%的股权。

在进行第一部的时候，一切尚还顺利完成后，可到了上市公司这一步时，监管层却发现了不妥之处。

上海盛蔚作为此次重组交易专门设立的壳公司，成立之初，上市公司已对其增资45亿元。按照方案，上海盛蔚花48亿元（实际最后花了约49亿元）收购估值本为40.43亿元的标的公司，溢价约9亿元；等上市公司回购壳公司的时候却只花45亿元，中间的4亿元差价去哪了？

对此深交所于2016年10月发来问询函，要求上市公司就两次收购差价作出合理解释。

彼时银泰资源并未及时回复，而是过了一段时间才发布回复公告解释称，溢价收购三家标的公司均为外企，受“人民币汇率波动影响”，导致最终交易对价上涨。至于上海盛蔚注册资本与现金购买价格的差额，上市公司会以提供借款的方式补足。

但事实上，此前上市公司已经以帮助上海盛蔚收购资产的名义，提供了不超过8亿元的借款，而作为上海盛蔚的其它股东方，包括银泰资源的实际控制人等并没有对标的公司给予财务资助。

对此深交所再次提出质疑，此举是否为上市公司间接财务资助实控人。不过银泰资源方面并不承认，表示只是正常的资助，不存在实控人“占用上市公司资金”的问题。

根据银泰资源以上两桩重大资产重组案，可以看出，沈国军对“壳”在资本运作中的作用可谓是发挥得淋漓尽致。左手买壳控制，右手买入资产装入，整个过程虽有非议，但都能大功告成。

布局新经济，欲造新银泰

除了房地产、零售、矿产，秉承着“价值投资”理念的沈国军，近年来对金融投资、旅游产业也是青睐有加。

同为浙商的沈国军与马云一向私交甚好，银泰商业、云峰基金、菜鸟网络、湖畔大学，背后都有两人合作的身影。

2013年菜鸟网络创立之初，不仅银泰集团位列第二大股东坐席，沈国军还担任了菜鸟网络CEO一职，不过2014年4月已辞去。而且沈国军还是湖畔大学的校董。

2010年，他们共同发起了云锋基金，并联合银泰系和五星电器创始人汪建国于2015年共同成立小贷公司——五星金服。

之后沈国军又通过旗下投资平台——宁波金瑞资产经营有限公司，投资了蚂蚁金服旗下的浙江网商银行。

除去与马云在金融领域的合作项目，另据野马财经调查，沈国军还以个人名义入股了宁波余姚农商行和新三板公司友宝在线（836053.OC）。

在股权投资方面，银泰系则通过旗下投资平台——银泰投资，联合TCL、世纪华通（002602.SZ）、浙大网新（600797.SH）等多家上市公司共同成立了德清朴华股权投资基金合作企业（有限合伙）。

而银泰投资的大股东、由沈国军直接担任法人的北京国俊投资有限公司，则投资了中信证券旗下的控股产业投资基金管理公司。

纵观整个金融布局，可见自2010年以来沈国军的金融投资版图已初见雏形。

据悉，目前为止银泰系的投资已遍及智能物流、智能金融、新能源、共享经济等多个领域，除菜鸟网络、友宝在线、网商银行，银泰系还与逗哈快猪（共享电动车）、博纳影业、车和家、51信用卡等多家优秀企业建立了良好的合作关系。

至于旅游产业领域，银泰系则选择利用地方资源优势，与浙江旅游集团携手成立了浙江银泰旅游产业发展有限公司，共同对多个旅游项目进行投资运营管理。

据悉，银泰旅游目前已签约的旅游投资项目已有宁夏自治区的大沙湖旅游区、山西雁门关、拟上市公司五台山旅游区、恒山、云冈石窟、大同古城等多个旅游风景区。

经过蜕变的银泰，底盘稳重，身段轻盈，沈国军的银泰帝国将走向何方，沈老板还将继续创造怎样的商业版图？我们拭目以待。

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