华通医药——最新的借壳案例

作者：三青时间：2023-06-11 阅读数：人阅读

一、卖方基本情况

（一）工商信息

（二）主要财务数据

二、控股权转让概况

1、转让概况

2019年9月1日，华通医药控股股东华通集团的股东凌渭土等44人与浙农控股集团有限公司（以下简称“浙农控股”）签署股份转让协议，以71,934万元的价格转让其持有的华通集团11,400万股股权，占华通集团总股本的57%。

本次控股股东权益变动前，绍兴市柯桥区供销合作社联合社通过华通集团实际控制公司，在公司拥有可支配表决权比例占公司总股本的26.23%。变动前的股权结构具体如下图所示：

本次控股股东权益变动后，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团70%的表决权，实际控制华通集团，其中兴合集团为浙江省供销合作社联合社全资子公司。公司实际控制人变更为浙江省供销合作社联合社。变动后的股权结构如下图所示：

截止2019年9月30日，上市公司前10大股东如下：

浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司与钱木水存在关联关系，根据工商信息查询，钱木水持有华通集团3%股份。在上市公司控股股东股权转让的过程中，钱木水持有的华通集团3%股份也转让给了浙农控股。

2、转让对价

此次股权转让中，华通集团57%股权（间接控制上市公司26.23%股份）作价71,934万元，对应华通集团100.00%股权估值为12.62亿元，如忽略华通集团其他资产，简单对应上市公司估值，则为48.11亿元。另外，2019年9月2日，公司公告了实际控制人拟变更的首次提示，前一个交易日公司收盘价为8.96元，公司市值为18.83亿元。

华通集团除持有华通医药26.23%股份外，还持有新三板挂牌公司上海唯尔福集团股份有限公司40%股份（控股）、新三板公司浙江吉麻良丝新材料股份有限公司26.25%股份、绍兴华通市场有限公司81%的股权和绍兴华通色纺有限公司35%股权等。

二、交易方案与估值

（一）交易方案概况

2019年4月19日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案。

上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上市公司的全资子公司

（二）发行股份购买资产

1、标的公司评估

以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，评估机构对浙农股份的股东全部权益价值采取收益法和市场法进行了评估。

截至2019年3月31日，浙农股份合并口径归属于母公司的净资产账面价值为 169,817.03 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 266,722.45 万元，增值额为 96,905.42 万元，增值率为 57.06%。市场法评估后的股东全部权益价值为 331,632.43 万元，增值额为 161,815.39 万元，增值率为 95.29%。本次交易评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，即收益法下浙农股份的股东全部权益价值为 266,722.45 万元。根据转让协议，浙农股份 100%股权的交易作价为 266,722.45 万元，与收益法下浙农股份的股东全部权益价值的评估值一致，较浙农股份合并口径归属于母公司的净资产账面价值增值率为57.06%。

2、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为2019 年4月20日，上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，原发行价格为 9.76 元/股。

2019 年 5 月 13 日，上市公司年度股东大会审议通过 2018 年年度权益分派方案，本次发行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.68 元/股。

3、发行方式、发行对象及发行数量

浙农股份 100%股权的交易作价为 266,722.45 万元。本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《重大资产重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人。根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 275,539,712 股，具体情况如下：

兴合集团持有浙农控股 56.61%的股权，为浙农控股的控股股东。兴合集团持有兴合创投 87.01%的股权，为兴合创投的控股股东。兴合创投持有浙农控股2.65%的股权。浙农控股、兴合集团和兴合创投同受浙江省供销社实际控制，合计持有浙农股份59.26%的股份。浙农股份的实际控制人为浙江省供销社。

4、本次交易的性质

本次交易之交易对方浙农控股，在收购华通集团股权完成后，通过华通集团间接控制华通医药 26.23%股权，为上市公司的关联方。

根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份 2018 年末的总资产、净资产及 2018 年度营业收入、净利润占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指标的比例均达到 100%以上。因此，本次交易构成重组上市。

（五）业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与本次全体交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 21,240 万元、22,721 万元、24,450 万元、25,899 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

三、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司为医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、药品生产销售等。

本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：