并购业绩对赌失败 美康生物商誉减值7.76亿致首亏

 

本报记者 高瑜静 北京报道

新冠肺炎疫情暴发后，检测试剂盒市场需求量骤增，体外诊断概念股更是热火朝天。不同寻常的是，体外诊断企业美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”，300439.SZ），近日披露的业绩却格外“冰冷”。

日前，美康生物发布2019年年报及2020年一季报。2019年公司实现营收31.33亿元；归属于上市公司股东的扣非净利润为-5.87亿元，相比2018年下降382.94%。这是美康生物自2015年上市以来，首次出现净利润亏损。此外，受新冠肺炎疫情影响，各级医疗卫生机构门诊量下降及体检需求减少，2020年一季度，美康生物实现营收4.41亿元，较上年同期降低36.26%。

业绩爆冷背后，美康生物对往年收购杭州倚天生物技术有限公司（以下简称“杭州倚天”）等7家子公司形成的商誉计提减值损失以及无形资产计提减值损失高达7.76亿元。在美康生物公布的计提商誉减值损失的依据中，多次提到“被收购方未实现承诺的业绩”。

购入资产业绩表现颓靡的同时，美康生物以7.24亿元“押宝”的杭州倚天，近期遭遇供应商“断供”的变局。

美康生物董秘熊慧萍告诉《中国经营报》记者，杭州倚天与上游合作供应商雅培之间的业务转移，将影响公司代理销售雅培产品的业务规模，从而使公司当年的营业总收入下降，将对公司财务及经营状况产生一定影响，但不会对公司持续经营产生重大影响，“相关信息都以公告为准。”

7.24亿元“押宝”

美康生物是一家从事体外诊断产品研发、生产、销售和医学诊断服务的企业，其产品包括体外诊断试剂和仪器、独立第三方医学诊断服务（区域医学检验共享中心）、试剂原料。自2015年4月上市后，美康生物持续在体外诊断细分领域跑马圈地。

2016年，通过公司实控人邹炳德领衔发起设立的股权投资基金，美康生物间接收购杭州倚天，杭州倚天变身为美康生物联营企业的子公司。

杭州倚天专注于体外诊断行业仪器及试剂的进口产品代理等业务。彼时，美康生物方面认为，杭州倚天作为雅培公司产品的浙江代理商，公司借助杭州倚天有助于扩大代理业务，与自产产品形成互补。

2016年收购之初，该笔交易作价9.02亿元。截至2016年6月30日，杭州倚天净资产1.98亿元，9.02亿元的交易对价对应的溢价率为356.19%。

后来，由于美康生物与杭州倚天原股东之间在经营管理、发展规划等方面存在分歧，并结合杭州倚天 2019 年的经营业绩下滑情况，美康生物与相关方于2019年12月协商签订《补充协议（二）》，将上述股权交易对价由9.02亿元变更为7.24亿元，差额1.78亿元计入2019年度营业外收入。调整交易对价后，上述股权收购的溢价率265.86%。由此，截至2019年6月30日，杭州倚天商誉余额高达 6.75 亿元。

在《补充协议（二）》中，美康生物与被收购方姚丹华协议约定，姚丹华保证杭州倚天2020年1月1日至2021年6月30日期间合计的净利润为正。杭州倚天的成本费用支出需经公司与姚丹华共同确认，如产生亏损（非姚丹华负责的客户产生的亏损由公司承担），由姚丹华全额补足给杭州倚天。

收购完成后，杭州倚天成为美康生物的业绩顶梁柱之一。2019年，杭州倚天实现净利润7409.37万元，在美康生物众多子公司中排名前列。

不过，随着雅培公司近日发出的一封《告知函》，美康生物当初“押宝”杭州倚天时看中的闪光点也黯然失色。

美康生物4月27日发布公告称，杭州倚天及其子公司上海曼贝，收到雅培公司的《告知函》，“雅培分别自2020年4月1日和2020年5月1日起将取消杭州倚天和上海曼贝关于雅培产品的部分经销渠道，并将该部分经销渠道转移至新经销商，并签订三方《业务转让协议》。”

美康生物在公告中坦言，签署相关《业务转让协议》后，将影响公司的进口产品代理销售业务，导致公司当年的销售规模有所下降，对公司财务及经营状况将产生一定影响，但不会对公司持续经营产生重大影响。

值得注意的是，截至2019年报告期末，雅培作为美康生物财报“其他应收账款”项的第二大欠款方，欠押金保证金3256.35万元。

当记者就上述应收账款的收回情况向美康生物总经理邹继华采访时，邹继华回应称“我不具体负责这一块的业务，问我们的董秘”。

美康生物董秘熊慧萍在接受记者采访时表示，“这部分应收账款会随着业务的转移都收回来的。因为押金本来就是仪器之类的押金，业务转移的过程中，这些都会变现。我们签署的《补充协议（二）》，包括新发生的业务都是要由姚丹华来负责回款。雅培这部分应收账款系由姚丹华负责”。

巨额商誉“炸雷”

像杭州倚天这样的外延并购资产，美康生物上市后不断押注。

记者梳理美康生物的往年年报发现，2015年~2019年，美康生物通过股权收购并入了至少9家子公司。这些公司既有体外诊断行业的，也有医疗器械制造、销售领域的。与此同时，美康生物还通过自设成立了多家医学检验公司。

一系列收购不断推高了美康生物的负债水平。截至2019年末，公司总资产37.3亿元，较上年同期下降18.89%；归属于上市公司股东的所有者权益13.3亿元，较上年同期下降28.84%；资产负债率达到了64.3%，而2015年公司负债率仅11.01%。其间，有的标的更是“快买快卖”。例如，美康生物子公司美康生物科技（陕西）有限公司，2018年5月2日购买西安协普贸易有限公司股权，2018年9月11日则悉数转让。

在美康生物频繁跑马圈地时，高价收购带来的巨额商誉，也让美康生物后患无穷。

2016年~2018年，美康生物的账面商誉依次为1.93亿元、1.73亿元、8.36亿元。截至2019年三季度末，美康生物的账面商誉高达7.64亿元，在同期总资产中占比16.98%。

高溢价收购，往往伴随着业绩承诺。截至2018年期末，美康生物旗下的杭州倚天、重庆和盛医疗器械有限公司（以下简称“和盛医疗”）、上海京都生物工程有限公司（以下简称“京都生物”）、京都弘益生物科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州弘益生物”）、内蒙古盛德医疗器械有限公司等至少7家子公司，均处于业绩承诺期内。

值得注意的是，据美康生物最近公布的《2019年度商誉减值测试报告》显示，经公司管理层判断，京都生物的被收购方未实现承诺业绩，再加之公司现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，2019年度商誉减值损失184.64万元。苏州弘益生物同样如此，2019年度商誉减值损失105.69万元。杭州倚天则因为“核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复”而计提商誉减值6.75亿元。

美康生物称，作为进口体外诊断产品的代理商，杭州倚天全部业务为代理销售国外进口的体外诊断产品，随着国产同类产品替代进口趋势增强，市场竞争逐渐加剧；行业政策深入调整，两票制实施范围进一步扩大，正对其代理业务带来潜在的风险；阳光采购、医保控费等政策的加快实施落地，下游终端客户价格持续下调，对其代理业务经营业绩将带来不利影响；代理品牌的代理政策每年面临调整，也将给其带来不确定风险。

此前，美康生物并未对上述子公司计提商誉减值，但在2019年却集中计提大额商誉减值。

美康生物方面表示，公司结合收购子公司的代理业务实际运营情况及行业政策变化等因素，根据《企业会计准则》相关规定和监管层相关要求，对前期因收购杭州倚天、京都生物、苏州弘益生物等形成的商誉计提减值损失以及无形资产计提减值损失7.76亿元，导致归属于上市公司股东净利润出现亏损。截至2020年一季度末，美康生物的账面商誉仍有2203.3万元。

业绩承压之下，美康生物全面开启“卖卖卖”模式。

据公司最新年报显示，2019年美康生物通过转让或退伙的方式，处置了包括和盛医疗在内的8家子公司，这些公司大都由美康生物2015年后收购或设立。