溯源 | 巨头频频倒下背后：大宗商品融资现状及预警

 

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来自佰瑞咨询整理

一、“暗黑事件”频发，大宗商品融资成焦点

（一）多起大宗商品融资骗贷事件爆发

2014年下半年以来，大宗商品骗贷“暗黑事件”频频发生，从铜、铝、铁矿石等金属融资，到大豆、棕榈油等农产品融资；从青岛港融资骗贷事件，到天津港融资欺骗案，大宗商品融资的问题不断暴露，商品重复质押、虚假质押现象被揪出水面，现货质押的风险管理问题开始受到各方的重视和审视，成为各家银行关注的焦点。

图表 1：大宗商品贷款“暗黑事件”汇总

爆发时间风险事件商品种类风险源头

2014.4进口商违约潮大豆、橡胶进口商利用进口获得廉价资金套利的模式破产，银行连带承受坏账风险

2014.6青岛港骗贷案铜、铝、铁矿石等金属仓单重复质押、虚假质押

2014.7天津港欺骗案石化产品货物重复抵押

2014.8昌华资金链危机事件大豆、棕榈油受青岛港银行骗贷案影响，银行抽贷造成了企业资金周转困难

2014.8贸易商违规融资事件纸业纸业贸易商以及物流仓储第三方涉嫌合伙利用货物重复抵押套取资金

资料来源：佰瑞咨询整理

1．青岛港铜、铝融资骗贷案

【事件回顾】

2014年6月初，青岛港被曝出铁矿石仓单被重复质押，部分持有铁矿石仓单的贸易商从不同银行骗取贷款。随后，德正资源全资子公司——青岛德诚矿业有限公司被曝出曾与四家不同仓储公司分别出具仓单，利用银行信息不对称漏洞，在不同银行重复质押，“德正系”的骗贷主角地位得以夯实。在经过连日发酵后，青岛港大宗商品融资领域的仓单重复质押黑幕被逐一揭开。据调查，青岛港金属贸易融资的“骗贷”金额或刷新历史纪录，在青岛的18家中资商业银行集体卷入其中，仅德诚矿业及其关联公司在18家银行的贷款金额就超过160亿元，引发各方哗然。

【后续影响】

针对青岛港事件，至今未有官方出面解释仓单重复质押形成资金缺口如何填补等问题，但该事件对山东地区乃至全国大宗商品融资市场的影响目前仍在持续。

银行层面影响：青岛港事件彻底点燃了商业银行对于大宗商品贷款的警惕心理。在钢贸、青岛港问题爆发之后，银行未来一两年都会对有色、黑色金属企业限制贷款，收缩杠杆。各个涉及到融资贷款的银行和贸易商们也纷纷派人调查仓库实有库存情况，大宗商品融资规模大幅减少。

专题1 部分银行在青岛港骗贷案后的应对措施

中国银行：作为中国最大铁矿石进口融资提供方收紧进口铁矿石信用证开立。山东分行明确表示，6月1日后所有铁矿石开证业务的审批权将上收省分行，并且不再批复没有与下家签订购销合同的开证申请。Ÿ渣打银行：暂停在内地部分新承作的金属融资业务。Ÿ工行山东分行：把金属信用贷款权限上收到省级银行。Ÿ山东地区部分银行：开证额度审批被划归至北京总行，企业的开证融资渠道明显缩窄，开证审批流程手续增加，过程时间拉长表现明显；部分通道被关闭。

监管层面影响：在青岛港发生虚假商品抵押骗贷事件以来，监管层正在不断加强对于大宗商品融资的规范和管理。11月10日，银监会向部分银行下发了《关于规范大宗商品融资的通知（征求意见稿）》，拟规范相关融资活动，防范虚假贸易，推动商品贸易融资健康发展。

外管局管理检查司表示，青岛港贸易融资事件不是单纯的外汇管理问题，不仅涉及到外汇融资，还涉及到本币融资，涉及多个金融监管部门。部分银行未尽责审核助长了利用转口贸易投机套利的歪风。大量企业制造虚假转口贸易，使这类贸易演变为热钱、乃至违法黑金跨境流动的通道。经查实，虚假转口贸易单证金额近百亿美元，其中有15起案件交给公安机关追究刑事责任。

2．天津港石化产品融资欺骗案

【事件回顾】

青岛港铜、铝融资骗贷事件尚未平息，2014年7月，一起涉及存储在天津港的石化产品抵押案件被曝出，石化进口产品首次成为调查融资欺诈的目标。此前，中国石油下属的贸易部门中联油存放在天津港一个储油罐的约4000吨混合芳烃，但当中联油在5月中旬前去提货时，发现货物已被扣押。中联油用作付款凭证的货权证明书或提货仓单可能已被复制。

【后续影响】

天津港事件再次说明，大宗商品骗贷行为涉及的范围可能比预想要广泛得多，暴露出来的只是近年国内贸易圈的冰山一角。调查发现，进行欺诈的商品大多是铜、铝和PVC（聚氯乙烯）等能长久储存的产品。这进一步迫使银行加大了对大宗商品融资的排查力度。

3．广州纸业贸易商违规融资风险扩散

【事件回顾】

2014年8月底，深圳红岭创投主动曝出其平台涉及金额达1亿元的借款项目可能逾期的风险，引发行业震动。借款方纸业贸易商以及物流仓储第三方涉嫌合伙利用货物重复抵押套取平台贷款资金，造成该平台4个纸业项目借款逾期，并创下P2P行业史上最大坏账纪录。

【后续影响】

除了平台遭受巨额损失之外，多家银行因上述重复质押问题卷入漩涡，背后牵出的正是一条涉及金融机构、贸易商、物流方、供应链上下游企业等多方参与的贸易融资链条。动产质押融资中潜藏的风险隐患被再一次证实。

（二）风险事件中常用骗贷手法剖析

商品质押融资目前在国内实际操作和法律制度上存在缺失的情况，银行、物流仓储公司、第三方监管公司、贸易企业之间存在盘根错节的复杂利益关系，一旦责任界定模糊、利益分配不均，就会产生难以把控的信贷风险。通过关联公司之间制造虚假交易情况，同时与部分第三方仓储部门勾结，对同一批货物重复质押、开出虚假仓单是套取贷款的主要方式。

1．跟仓库物流合伙将货物重复抵押

一般来说，银行对对物权转移有明确的程序，包括和借款人企业签订动产转让协议，和第三方物流公司签署仓储协议，和核心企业签署回购担保合同作为保障。在仓储企业出具入库单之后，风控部门人员还要进行寻库检查以进行确认，确保对仓单和物权的控制力。但是，因为各家银行质押信息不互通，如果货物上游企业、核心担保公司、仓储单位存心串联来套取贷款资金，就可以利用同样一批货在多家银行质押贷款，形成难以规避的信贷风险。

图表 2：重复仓单骗贷方式

资料来源：wind资讯

2．与第三方仓储勾结开出虚假仓单

一些贸易商为了以骗取银行贷款，与仓储企业联合，进行空单质押。例如：一个A贸易商本来只有500万的货，但又从另一家相熟的B贸易商处借了500万的货，虽然仓单质押要求货物存放在第三方仓库，但第三方仓库从客户方收取仓储费，立场更加偏向客户，从而形成虚假仓单，这样A贸易商利用虚假仓单就能贷到1000万的货。

图表 3：虚假仓单骗贷方式

资料来源：wind资讯

3．通过关联公司制造虚假交易情况

通过关联公司制造虚假交易情况，是指一家贸易商同时注册多家公司，将同样一批货按市场价格卖给不同的公司。其他公司先支付20%的款额，剩余80%从银行贷款。在全款还未到齐前，这家贸易商的货在手中，同时得到了多家银行贷款。

图表 4：通过关联公司骗贷方式

资料来源：wind资讯

4．同时联合关联公司和仓储方重复质押

这一骗贷方式的过程并不复杂，操作要点就是保证参与方至少有三个，而且都是“自己人”。具体流程如下：

第一步：A公司将一批货物以一定的价格卖给C公司，然后B公司再承诺以一个更高的价格买回。这样一来，C公司可以赚取其中的差价。

第二步：A公司需要叫仓储公司出具一张仓储仓单；而C公司就要用这张仓单去银行进行抵押融资。

第三步：C公司待贷款发放后，加上一些自有资金，支付给A公司。

第四步：B公司此时是货物的接收方，拿到货物后，可以再以一个协议价格卖回给A公司，A此时又能再度让仓储公司重新开具一张仓单。

这样一来，按照上述操纵手法，一家公司就可以通过旗下不同子公司伙同仓储公司，对同一批货物开出多张仓单，然后到银行骗取质押贷款。

图表 5：仓单重复质押骗贷流程图解

资料来源：佰瑞咨询整理

（三）大宗商品融资业务的风险防范

大宗商品贸易融资中潜在的各种风险，对银行资产的安全性提出了新的挑战，因此，有必要采取各种措施加以应对。目前来看，大宗商品融资业务的风险点主要在三个方面：第一，质押货物的价格、货权风险；第二，监管方的道德和操作风险；第三，银行操作中存在的尽职风险。商业银行可以从这三个层面出发，做好大宗商品融资业务的风险防范。

1．质押货物风险防范要点

（1）市场风险与变现风险的防范要点

①制定产品目录，统一押品准入标准管理。抵（质）押物品应当由融资银行选定，报总行核准，实行名录制管理，抵（质）押物品名录每年由融资银行总行定期公布。

②建立灵活快速的市场商品信息收集和反馈体系。融资银行要建立质押物销售情况、价格变化趋势的监控机制，通过商品信息的收集与反馈，把握市场行情的脉搏，了解质物的市场价值和销售情况变化规律，及时掌握最新市场行情，避免由于信息不对称造成的信息滞后，以有效控制质物市场风险，以保证质押率的足值有效性或实现对质押货物的及时正确处置。

③建立统一核价制度，并合理确定最高质押率。应该按照谨慎性原则，结合评估情况，合理确定质押物价值。质押物价值的确定应参考以下两者中的最低价格：一是同质商品当前最新现货市场价格，二是同质商品前6个月现货市场平均价格。根据质押商品的通用性、变现能力、价格波动趋势、监管方的监管风险、质押期限等因素，科学合理地确定质押率，通常最高不超过70%为宜。

④逐日盯市，建立补交保证金或建立补货制度，防范大宗商品价格波动风险。融资银行应根据市场价格的变化就押品价格和价值做向上或者向下的调整，并酌情进行补货、补保证金等业务操作。具体措施：货押审价岗应每日按照规定的价格信息渠道，负责跟踪质物的市场价格波动情况，并与出质时的价格进行对比，在市场行情出现异常剧烈波动时须及时提出风险预警；额度管理岗根据价格波动信息，及时向经办行做出额度调整、补货、补保证金等建议，负责融资发放后对质押率的监控，确保融资金额不突破设定的质押率。当质物的现时市场价格与质押生效时确定的质押物价格相比跌幅大于5%时，经办行应要求借款人在最长不超过3个工作日内按要求补足货物或对跌价部分提供全额保证金。客户如果逾期未完成上述要求，经办行应该依照叙作货押业务时已经签订的“委托变卖协议”启动质物处置程序。

⑤质押物保管风险防范。各商业银行在开展贸易融资货押授信业务过程中，应区别不同质押物的属性，制定有针对性的保管方案，以规范对质押物的保管工作。另外，也要注意督促仓储监管方加强对相关从业人员专业知识和技能的培训，着力提高员工的专业知识和专业技能，防止发生由于基层监管人员不熟悉质押物的保管要求而造成质押物在质押期间损毁、火失的情况。

对于保管风险的转移，银行可要求仓储监管企业或货主为货物购买保险。按照商品的物理、化学性质特点，确定具体险别，有效转移风险。投保的险种一般为企业财产基本险及必要的其他险别，投保的价值应不低于质物的价值，保险期限不得低于授信到期期限后三个月，并能涵盖所有单笔融资业务到期日。

⑥加强企业套期保值意识。自金融危机爆发以来，国际大宗商品市场价格产生剧烈波动，一些没有为进口或在库商品办理套期保值的贸易商出现巨额亏损，甚至破产倒闭，直接影响到银行贸易融资信贷资产的安全，与此同时也凸现出大宗商品通过套期保值规避价格波动风险的重要性。为此，融资银行在开展贸易融资货押授信业务过程中，应进一步关注质押商品市场风险，特别是价格波动风险，引导客户通过可行渠道办理套期保值交易，培养客户办理套期保值等风险对冲意识。

（2）质押物货权的风险防范要点

①保证质押货物货权明晰无瑕疵是质权成立的前提。融资银行风险管理部门应设置货押业务专岗人员，与客户经理共同负责对货押业务实施核保及专业化全程监管：

第一，贷前严格落实确认借款人对出质货物所有权。即通过查看入库单、增值税发票、货运单等验证权属，并需借款人向融资行出具书面承诺书，说明自身出质货物权属状况明确且不存在任何法律瑕疵。在此要特别注意加强对质物属性的审核，不得接受来料加工等货物作为质押物；防范质押物重复融资风险，避免同一批货物出现双重融资问题，如误将应收账款订单融资下货物又进行了动产质押，出现重复融资风险。

第二，首次设立质押时，与客户经理一道到仓库现场核实质物。

第三，定期或不定期与经办行一起进行核保、核库，并检查经办行客户经理核库、巡库工作，确保质押物的足值、完整，以及与授信质押合同的严格对应性。

第四，定期对经办行交接相关业务重要凭证的执行情况进行检查。

第五，为确保融资银行质权的实现，货押期间在质押物发生变化时，如进行换货等操作时，必须对每一笔业务认真确认产权，并及时与借款人重新签订质押合同，明确变化后的质押物，防范操作风险。

②防止出现在库货押货物海关货权转移风险。建议融资银行在签订的三方监管协议中，就转移货权报关问题予以明确：“质押货物的海关货权转移，必须征得银行书面同意方可办理”，同时为防止海关货权与实际货权不符导致的处置困难，建议在三方监管协议中明确以下内容：“借款人声明：出质人授权银行可以在自认为必要时随时处置、拍卖货押货物”。

③签发信托收据、完善质押合同内容，防范保税货物质押风险。

④规范合同填写管理。为保证授信业务合同的有效性，融资银行对相关授信业务合同填写要正确、合法，规范使用合同文本和制作法律文件，加强对合同文本条款及格式条款的法律保障审核，对业务经办人员培训到位、规范执行。

⑤银行要保证自己质权的有效性，应该进一步加强授信调查，强化质物的管理，具体而言：

首先，在授信调查中，要求调查人员对出质物进行细致的调查，调查的细节中包括出质物的来源、取得的依据、取得的价格、占有的状况、有无权利限制，有无共有等内容，在进行调查的同时应要求出质人提供与之相关的凭证或合同进行确认并复印留存，同时要求出质人对于质物的权利状况出具书面声明。

其次，在质物的管理上，一定要做到质物入库，并且最好能作到质物入库才办理融资，对于在途货物质押要注意各个衔接点的货权控制，使质物始终处于银行或其委托人的控制之下。

2．监管方风险防范要点

监管风险的防范要点，主要是选择合适的监管模式。质押物的监管模式分为静态监管、逐笔核定和总量控制三种模式。监管风险上则依次增大，但管理成本依次下降。

（1）不同监管模式下的风险防范

①静态监管管理模式

授信申请人提取货物时，必须归还相应的授信或补入相应的保证金，在此条件下，货物可一次性提取，也可分批提取。提取货物时，必须办妥还贷或保证金收取手续，并由银行风险经理进行审查，符合要求后，向监管方发出提货指令，办理提货手续。该模式要求“一一对应，不得以物换物”。

②逐笔核定模式

授信申请人可申请以新的货物对原质押物进行更换，但必须逐笔核定新的货物价值，以确定可释放原质押物的数量。经银行风险经理审核确认符合要求后，可向监管方发出书面更换货物的指令，监管方据此办理换货手续。对新的质物，应要求监管人出具新的《质物清单》，待新质物交付监管人后，释放原质物。采取此方式，所签署的《最高额抵（质）押合同》应就质押物的更换做出约定，相关内容应由银行法律与合规部审查确认。该模式要求“可以以物换物，但需逐笔审核”。

③总量控制模式

由银行事先核定质押物的更换范围，并通知监管方按照银行确定的货物单价和最低质押物总价值，监管方据以进行提货控制，在不低于最低价值的情况下，授信申请人无需经过银行审查同意，可办理提货、置换手续。此模式下，应在监管协议中约定，要求监管方对申请人货物的变动情况每天通过电子邮件、传真等方式向银行风险经理报送，每2周将更新后的质物清单送至银行，在监管协议中增加该内容，应经银行法律与合规部审定。有关的换货手续和法律文本必须完备。授信申请人申请办理融资业务支用时，银行应派专人进行核库，并取得合格的质物清单，作为放款审查的重要法律文件；应建立严格的核库、巡库制度，并定期形成核库报告书。

（2）监管方的信用风险防范措施

融资银行应加强对监管方的管理，重点检查监管方是否按要求进行规范操作，有无不配合银行监管的情况，或其他任何可能影响银行债权实现的行为。设定监管库准入标准及考核机制，动态调整合作名单。重点对仓库运营模式进行逐户落实，作为准入筛选依据。每年至少1次对监管方进行评价，根据合作情况变化，以及合作过程中发现的问题，对不合格的监管方随时做出退出合作的处理。

①掌握监管库准入标准。融资银行应根据仓储物流企业的性质、仓储规模、仓储环境是否适宜、内部管理状况、行业排名及财务实力和资信状况等因素，在严格控制监管风险的基础上，选择资质较好信用评级A级及以上的物流仓储企业进行准入核准，并可考虑对已核准的监管方实行限定最高监管额度的方式进行管理。

②防止仓储方监守自盗。严格考核监管方的资信及内部管理能力，做好日常监控，对存在较大监管风险隐患的合作监管方，责令限期整改并在必要时采取移库、更换监管方等方式切断内外勾结串通，破坏逃避银行质押权。尤其要注意现货仓质押授信模式要求出质人或申请人不可以与监管方为关联企业或受同一法人控制。

③做好对仓储方的日常监测。要求仓储方按期报送质押货物情况报告，银行随时抽查。

（3）监管方操作风险防范措施

融资银行可从监督仓储监管企业规范操作流程和加强信息化建设两方面来加以控制。督促仓储物流企业在开展货押融资业务过程中，加强内部管理，防止因监管人员的工作失误所带来的操作风险。

①规范管理质押货物

Ÿ要求仓储监管方单独存放货押货物，与未设立货押的货物分开保管、设立质押标识，并严格落实银行定期巡库制度。

Ÿ当质物外观、质量、数量发生变化时，要求仓储监管方及时通知银行。

Ÿ换货时要求凭出质人提供品质证明办理入库手续。

②监督仓储物流企业严格执行仓储协议和货物仓储保管规则，其保管条件不得低于出质人明确说明的要求、有关货物包装提示的保管要求、国家标准要求以及行业标准要求。

③拒绝接受仓储监管方与第三方签订合作协议的库外监管模式业务，融资行一旦发现监管方存在上述行为，必须立即终止双方的进一步合作，必要时融资行应与实际保管人签订《仓储保管协议》，明确责任、义务。

④完善仓储监管协议合同条款，明确质押物海关货权转移环节必须凭借银行书面授权等内容要求。

⑤融资银行对企业支付能力下降，多次展期延期付款等情况要引起足够重视，及时采取措施化解风险，落实货物是否转移，必要时引进第三方监管，追加下游企业担保。对发生货物转移的，应落实应收帐款质押手续。

⑥加强信息化管理，密切各方联系，确保特殊时期能够控货。信息化管理是仓储物流企业参与动产质押融资业务的必要条件和保障。信息化在降低内部人员作案和操作失误、提高工作效率的同时，更为明显的作用在于可更高效地同客户与银行进行信息的沟通和共享，使银行和客户可以远程查询质押货物数量和储存状态，监管方可以通过仓储管理软件实现仓单打印、存量控制、出库单打印等过程，有效降低仓储监管方和融资银行风险，也方便银行对仓库的监管。如动态质押模式下，需要按规定控制质物的质量和数量，同时由于货物是流动的，有进库有出库，因此要求仓储企业不但要保证质物的名称、规格型号、材质等属性，还要使质物的库存数量保持在规定的额度。如果不能控制货押货物存量数或者在质物进出库时不能有效防止提好补坏、以次充好的现象发生，将给整个业务运作带来很大风险。仓储物流企业所在实现自身信息化管理的同时，应当与融资行保持随时有效沟通，确保在特殊时期配合银行成功控货。

⑦雇员和委托单位的诚信风险防范。如选择责任心强的输出人员对质押商品进行更为严格和规范的监控和管理；采取对监管人员随时换班、突击检查等措施，避免风险的出现。

3．银行操作风险的防范要点

（1）操作流程改造

①做好全程风险防范系统的建设

一方面，融资银行应该加强行业风险监测分析，及早发现、揭示风险苗头，另一方面，需要提前考虑制定当系统性风险出现时的应急预案。一旦出现大宗商品现货价格大幅下跌并持续走低、行业风险加大引发的市场需求疲软、下游合同履约率低，加之银行贸易融资客户自身还款能力不足，大量库存无法消化，客户因存货资金占用、财务费用支出均较大，资金链日益趋紧，无力偿还到期贸易融资款，银行想要处置货物通过强行平仓变现偿还到期融资，受市场需求不足影响，难以在短期内有效实施，必然会导致货押业务系统性风险。为此应提前制定应急预案，依靠众多贸易融资企业及下游客户设法降价接货解决。

【解决方案】提前寻找合适的销货平台，确定一个或几个平台公司，快速将质押货物变卖，并协助客户及时完成套保操作，应对价格波动风险：争取与行业龙头企业签订合作协议，在非常时期接货；加强同前店后厂客户的业务联系，通过他们增加对下游工厂的销售渠道；在行业风险较大时，必须控制货押融资业务增量，并逐步压缩存量业务信贷风险敞口。

注意：不宜在短期内全面实施信贷退出策略，以免造成群发性风险事件，出现死退、硬退导致的信贷风险。需讲求策略，稳步压缩，逐步退出。

②把好客户准入关

融资银行加强对授信申请人的准入筛选，把好业务准入关，是有效降低信贷风险的重要前提。

第一，应重点加强对新成立客户和新营销客户的准入筛选。新成立客户的经营规模及资金实力是融资行做出选择决定的一个重要标准，可有效避免因银行授信过度导致客户的盲目扩张冲动，造成过度囤货风险；融资行在对新营销客户进行授信前，应要求企业一段时期必须在本行办理一定量的结算业务，通过核实其上下游、业务量，了解其贸易背景的真实性，企业的经营规模及发展潜力，以便为授信决策提供参考。

第二，针对客户经营特点，择优选择客户群体。以青岛保税区橡胶贸易商为例，主要有以下三种经营模式：

A. 前店后厂式，通常是轮胎生产企业成立的贸易公司，负责原材料采购，兼营橡胶贸易，业务稳定，客户的风险也主要集中在下游厂家。此类客户在银行的货押授信一般追加下游企业担保。

B. 业务量较大，有相对固定的下游客户，但不像上类客户同下游客户关系紧密。

C. 规模较小，没有稳定的下游客户，有一定的资金，凭着同下游客户的业务联系，通过对行情的判断进行货物的进口与销售。

融资银行对客户的选择会依此顺序类推，重点放在前两类客户。另外融资行在选择客户时，应考虑企业管理层的从业经验，考察企业进口橡胶的业务模式，每年的交易量；处理存货下跌的能力及水平；与上下游客户的履约情况等，并且应优先支持与下游轮胎工厂签有长约的客户。

③严格落实贸易背景真实性

利用虚假贸易背景套取银行融资，借款人可以大幅降低融资成本，但融资银行却要承担巨大的资金挪用风险。由于信贷资金的实际用途与交易不符、融资期限与资金实际使用期限的错配，加上银行对信贷资金的流向无法监控，极易出现信贷资金投向高风险领域、贸易融资失去自偿性，出现资金链断裂风险。

④设定合理融资期限，防范囤货风险

企业大宗商品贸易从货款到资金回笼平均为4个月，最长5个月。针对货押业务的贸易融资特点，不应设定过长的融资期限，以达到融资期限与货物贸易周期相匹配。一般来说，累计融资期限最长应不超过半年，通常以3-4个月为宜。

⑤允许适量囤货，严禁大量赌货行为。

大宗商品交易通常分为两种模式：一种是按需进货，基本锁定上下游价格后，凭下游订单采购货物，成交期限短、资金流动快，贸易商仅收取代理费收入，利润较薄，但价格波动风险较低、垫资期限短；另一种模式是逢低吸纳货物囤积，待价格上涨后乘机抛出，贸易商不但能够获得代理费收入，还额外获得了价格上涨收益，利润较大，但需要承受较大的价格波动风险、日常存货资金占用也大，而且一但对行情判断失误，存货价格出现大幅下跌，将面临巨大的亏损，因此风险较高。实际业务操作过程中，只做两种模式之一的客户很少，大多兼营两种模式，且较多采用后一种模式，因此客户或多或少都存在囤货现象。我们不能简单地禁止囤货，应该根据囤货期限长短、金额大小来区别对待，允许适当的囤货行为，但决不允许长期大量的囤货赌行情，出现赌货风险。

货押办法与囤货风险存在天生的矛盾，货押融资业务为大宗商品融资提供了极大便利，也为非正常囤货行为创造了有利条件。融资银行应采取有效应对措施，扬长避短。一是通过客户的筛选，加强对客户业务经营模式的分析，对主要以囤货为经营模式的客户实行严格禁入。二是分析同类客户的存货周转率，有效识别风险客户。三是通过授信产品设计来进行流程控制，如将某些融资产品的期限缩短。

⑥防范大宗商品价格波动风险

货押授信市场风险下的客户违约行为一般表现为以下两个方面：一是押品价值下跌，融资申请人不能及时补足保证金或补货而形成的风险。二是货权在银行名下，融资申请人放弃货物用以抵账，银行手中有货无法及时处置变现风险。因此，银行应酌情要求企业事先办理套期保值，实现风险对冲并在必要时启动应急预案。采取套期保值等措施可以有效应对质物价格波动风险。

第一，如果质物现货价格在缓慢下跌，融资银行可通过及时拍卖处置货物受偿，基本可以成功解决客户违约问题，损失较小。同时也可以通过套期保值对冲价格下跌风险。因此融资银行在选择押品时应当选择有金融属性的商品，即能在期货市场进行交易的商品，并在一定的时期实行套期保值的操作。但套期保值是一把双刃剑，当质物价格一路下跌时能够有效弥补价格下跌风险，但如果质物价格一路走高，就会侵蚀掉出质人质物价格上涨的利润。因此在质物价格相对处于高点时采用套保措施较易于被企业采纳，前提是企业对货物价格同样看跌，如果看涨，强制实施难度较大。

第二，如果质物现货价格在短期内快速大幅单边下跌，并有可能长期低位盘整，质押货物变现能力将会迅速降低，并面临处置困难，必须启动前面的应急预案，尽快降价处置货物，实现货物变现目的。

⑦建立合理货押业务组织架构

为控制风险，贸易融资货押授信业务应实行相对集中的专业化管理。按照分散受理集中管理的原则，根据业务规模和发展速度，由一级分行负责管理，相关业务部门需内设货押管理中心或管理团队，并配备货押核库岗、货押审价岗和货押额度管理岗，以上岗位人员可以由非专职人员兼任，但核库岗不得与审价岗或额度管理岗兼任，货押核库岗也不得由客户经理兼任。

⑧细化货押业务操作流程

遵循“控制物流和资金流”的思路，融资银行应加强过程管理和细节管理，切实防范操作风险，对货押业务流程进行认真的梳理和评审，并列出货押业务各环节的风险点和风险防范措施，在实际操作中严格执行；初步建立较为健全的货押业务系列规章制度，并在业务操作实践中严格落实。

⑨做好货押业务的授权分级工作

针对特殊区域业务特点，授权选择相关经验丰富的业务经办行开展授信业务。由于贸易融资货押授信业务特别是橡胶货押授信主要为保税区内企业，因保税区内政策与保税区贸易项下货押融资业务具有特殊性，建议授权具有从事保税区业务经验的支行办理贸易融资货押授信具体业务。

（2）严格落实操作流程

①严格质物选择，拒绝接受货权不明的货物。如现货仓货押业务须明确质押物为融资行自身进口开证或其他进口融资项下进口货物，不接受他行融资项下货物到本行办理货押融资。

②银行经办人员应当做好仓单背书、出质通知、押品入表外科目管理等项工作，风险经理和经办行客户经理应保证帐实相符。

③在动态质押的情况下，要特别注意制作、更换、保存质物清单。风险经理对经办行审核同意的提货、换货申请进行复核，经审查同意后将有关凭证交放款中心加盖审核章后办理相关业务。

④前后台分离。具体办理货押融资业务的客户经理必须与执行贷款贷中、贷后检查人员相分离，不得由同一人经手全部业务流程，须建立前后台分离制度，由不同岗位的人员执行不同流程的业务操作，防范银行操作风险。

⑤完善不同货押业务模式的操作流程

第一，应明确规定海陆仓、保税仓业务只适用于生产性企业自用原料进口或已经确定最终买家（已签订购销协议或委托代理协议）的工贸企业或纯贸易型企业进口。为控制风险，核定单笔贸易授信（海陆仓或保税仓）应按如下规定执行：

生产型企业申请单笔授信开证的最高限额一般不得超过进口货物同类库存商品最近三个月平均存货余额的三倍；

贸易型企业应根据以往此类进口商品的贸易经营纪录，控制在合理需求范围之内。

为控制申请人过度囤货带来的风险，以上单笔授信开证（付款保函）的金额加上客户近三个月平均存货余额不得超过申请人近三个月平均流动资产余额的1/2。如客户单笔大额贸易需求合理，需突破以上限制条件进行单笔贸易授信的，须报上一级分行国际业务部核准。

第二，海陆仓、保税仓授信业务要求以单笔贸易授信方式办理，而非额度授信；对于保税区贸易，保税仓业务申请，进口商品用于内销的应要求申请人提交内销合同，代理进口的应要求提交其与委托方签署的代理协议。

⑥保持业务档案及合同文本的完整有效性

A．单证的真实性、有效性和合法性。应确保业务档案完整有效且得到妥善保管，以备在必要时举证维护自身合法权益。

B．合同填写的规范性和合法有效性。应严格执行业务合规操作，尽量采用格式化条款，并如实填写，确保合法有效。

⑦开证+信托收据贷款模式下的海陆仓转现货仓业务，融资行必须全程控制好全套海运提单等货权凭证，不得在到单后借款人承兑单据即释放货权单据，应与借款人一道办理货物通关、入监管库手续，掌握款到放货原则，在借款人归还信托收据贷款后方可放货。

⑧针对质押货物价格波动、频繁补仓、保险价格变化等问题，建议融资银行协商实行最高额保险新品种制度。

（3）货物保险不足值风险防范

①投保类型

目前仓储企业投保既可以仅针对仓库投保，也可以仅针对货物投保，还可以针对仓库和货物同时投保。因此仓储公司的保险有三种模式，通常分为仓库险、货物险和仓库综合险。有的仓储企业仅投保仓库险，即只针对仓库投保，这种做法对货押融资银行是不利的，必须要求监管方落实仓库方增加投保货物险，以维护银行权益；另外一种是客户不仅投保仓库险，还投保货物险，这种保险模式对货押融资行的权利保障程度较高。但是货物险通常按照总货值投保，保最高额保险，而在投保前货物总值只是一个估计数，实际业务运行中，货物不断进出，货物总值是一个变动的数值，难以准确估计，因此货物保险存在不足值问题，通常难以有效覆盖货押货物。

②风险化解措施

融资银行制定的货押融资管理办法，通常要求仓储方针对质物单独投保，但目前实践操作中，保险公司通常针对仓储企业货物统一保货物险，很难作到逐笔针对货押业务项下货物逐一设定保险，仓储方也不愿配合操作。

【解决办法】因要求仓储公司针对逐笔货物投保存在操作难度，融资行应该针对仓储企业投保的货物最高保额核定仓库的最高储存货值，并严格要求仓储方保持合理库存，由银行方派人坚持日常巡库检查仓储方执行情况，监督具体落实。同时根据实际库存情况，随时调整货押项下货物库存量，确保保额能够有效覆盖质物货值。同时建议在仓储方统一投保的前提下，银行需要与保险公司另外签订可以有效覆盖融资行货押货物货值的赔款转让协议，防止出现保险操作风险。

③个别商品免赔率问题及风险化解措施

某些货物具有免赔率，如棉花免赔率为10%，货值投保比率应为110%，保险才能有效覆盖货损，而非通常认为的100%投保率即为足值投保。

（4）信托收据质押风险防范

在进口融资业务中通过要求客户提交信托收据，证明融资行对货物的所有权，可在一定程度上抵御贸易融资风险。但在实际业务中，可能由于处置不当使信托收据丧失应有的法律效力，继而导致融资行丧失对货物的所有权，无法有效控制融资风险。保税货物货押融资业务尤其要注意对信托收据与类货押操作模式的有效结合，加强对信托收据有效性的全程把握。为此，融资行应注意以下问题，并结合实际情况参照执行。

第一，应清楚地认识到信托收据的法律效力存在一定不确定性，不能以信托收据替代担保。尽管近年来信托收据的效力在司法界越来越得到认可，但在实际操作中，尤其在远期信用证/海外代付/信托收据贷款业务中，进口货物通常已被销售给第三方或已被加工为其它产成品并发生物理形态变化，因此，依靠信托收据主张货物所有权的可能性将大大降低，特别是对于已经支付对价购买了货物的善意第三方，融资行将难以依据信托收据主张对货物的所有权，对抗该善意第三方。

第二，加强对信托收据真实合法性的审核。信托收据是开证行放弃信用证项下物权而给予借款人的信用放单，只能对资信稳定，并且是融资行本行信用证项下的进口商办理此类业务。融资行信用放单前要及时收妥进口商签发的信托收据，其真实合法性要事先加以核实。

第三，应加大对信托收据所指向货物的监督，确保融资行能在事实上控制货物，以最大限度的发挥信托收据的效力。对货物的控制方式可参照货押融资业务模式，将进口货物存放于融资行指定的物流公司或第三方监管仓库进行监管，出具以融资行为抬头人的货物仓单，仓库只能凭融资行书面授权签字的放货单办理出仓放货。

第四，融资行应密切关注进口商的资信状况及履约情况，一旦发生风险，应及时凭信托收据向法院主张本行对货物的所有权，并及时对信托收据项下货物进行查封处置。各融资行必须要密切关注进口商的经营状况、履约情况和信用状况，一旦发现进口商出现不利于本行债权实现的情况，则应立即在第一时间凭借信托收据主张本行对进口货物的所有权，并及时将信托收据所指向的货物置于本行控制之下，必要时，申请法院对该货物进行查封和处置。如进口商的其他债权人已申请法院查封该货物，则融资行应立即凭借信托收据主张查封异议，以确保本行对信托收据项下货物的所有权。

综上所述，融资行应充分认识到信托收据在法律效力上的局限性，加大对信托收据所指向货物的监管和控制；同时必须以高度的责任感采取积极主动的措施，投入必要的人力物力，加强对进口商以及信托收据项下货物的有效监控，积极与本行法律部门进行横向沟通，根据具体业务情况共商对策，以有效防范相关贸易融资风险。

二、银监会对贸易融资第一次系统性监管

8月以来，银监会先后三次就大宗商品贸易融资向银行征求意见，并从最开始的“审慎开展”转向“规范发展”，态度由负面转为积极。近期，银监会向部分银行下发《关于规范大宗商品融资的通知》征求意见稿，拟规范相关融资活动，防范虚假贸易，推动商品贸易融资健康发展。

（一）监管态度转变的背后

政策出台的背景，直接跟青岛港与“德正系”的骗贷事件、铁矿石贸易融资风险上升，以及迄今仍屡出不穷的“类钢贸”事件相关。

贸易融资的最大风险是贸易背景不真实。“就怕是假的。”多位银行贸易融资部人士均表示，当前趋势是，企业通过内保外贷，利用贸易融资套现；银行则通过发行相关理财产品，可能已将风险扩大化。

民生银行香港分行行长林治洪认为，贸易融资业务的产品将成为有吸引力的资产管理投资标的，该资管产品的风险度低于货币基金和银行理财。

目前，企业通过国际、国内贸易形成的应收账款金额巨大，该类应收账款经过银行增信，可成为资产管理的安全投资标的。

此外，通过贸易金融资管产品募集资金，可以降低贸易企业的融资成本，有利于促进实体经济发展。

（二）监管要求

大宗商品融资的主要模式有两种：进口信用证融资与仓单质押融资。

1．对信用证业务的监管要求

进口信用证融资业务不占用贷款额度，风险资本仅占用20%，对银行是创造中间收入的好业务。但是，如果企业无真实贸易背景申请开立信用证，或保证金不足以覆盖风险，信用证期限远超商品的流转周期，就会加大风险。

对于信用证业务，监管当局曾要求银行在办理相关业务时，排查客户是否缴纳保证金或提供足量的抵质押物，以确保保证金或抵质押物价值能有效覆盖融资风险敞口。

2．对仓单质押的监管要求

针对仓单等各类贸易单证抵质押融贷业务风险频发，前述征求意见稿的主要内容有：

提高对合作方（仓储方、担保监管方）的准入门槛，对拟开展融资业务的仓库制定一系列标准；银行梳理内部流程控制，完善部门分工和各岗位职责，合理设置审批和操作流程；银行需在央行征信中心的动产权益登记系统上对仓单进行登记，并将此公示系统与企业征信数据库相关联等。

“贸易融资本身没有问题，但是将贸易融资做成融资平台，去投理财、股市、房市，成为影子银行业务，风险转移跨界后就有了系统性风险隐患，”一位银行相关部门总经理说，“把这些控制住了，风险就是可控的。”他认为，国家要大力支持鼓励贸易融资，因为这是直接服务于实体经济的行为。

（三）市场风向生变

1．银行态度谨慎

一位建行国际部人士指出，做贸易融资跟银行自身的风控风格有关系，建行在2012年就开始全面收紧转口贸易套利业务，甚至不惜“一刀切”。

“对于大宗商品贸易融资，其中最重要的是防范虚假贸易，需要银行识别贸易背景是否真实。如果真实，则需要银行帮助企业在币种错配方面做好风险防范措施。”11月4日，中国银行贸易金融部副总经理滕琳惠表示。

大宗商品今年以来逐渐进入熊市，铜、原油和黄金等品种率先领跌，铁矿石及钢材现货期货均跌，农产品亦普遍下挫。9月末，彭博大宗商品指数下跌11%，降至五年最低水平。据国际货币基金组织估计，全球大宗商品价格较年初下滑8.3%，未来价格还将持续低迷。

2．套利相对收敛

中金大宗商品分析师马凯曾表示，人民币双向波动的格局令贸易融资商宁愿选择对冲汇率敞口，只用利差来赚钱，加上中国国内理财产品收益率下降，民间金融风险加剧，贸易融资的风险亦相应上升。

北京证券期货研究院李杰也指出，目前大宗商品贸易虽然通过市场进行价值保值，但由于缺乏汇率风险管理工具，汇率波动的风险只能被动承受。

对于价格与汇率的双重波动风险，业内人士指出，随着要素市场的建立、避险工具的丰富，银行用以避险的手段多了，这类风险在降低。短期内套利空间或许尚存，但随着人民币升值预期空间逐渐缩窄，长远看风险很大，套利差、汇差等行为会逐渐减少。

今年跟往年比，实货的比例提高了，往年是买空卖空，今年就算要套利也要动用现货，套利的成本高了不少。

（四）整顿仓单质押业务

大宗商品贸易本身专业性强、资金密集、业务经营收益可观，出于盈利需要，银行也倾向于将资金投向大宗商品融资领域。

2008年8月，各类大宗商品价格暴跌，银行质押物的价值大幅缩水，随后银行推出套期保值、通过期货和OTC场外交易工具，学会锁定商品价格的波动风险，进行对冲。但银行没有想到会出现物流监管风险。

正如银行业人士所说，“任何风险都是人与人勾结造成的，仓储里面的人和银行的人，只要有勾结，肯定就有问题。”

1．失控的货权

某大行人士指出，防止虚假贸易套现的方式有好几种，最好的方式是银行将货权控制，然后开信用证，一单对一单。但是屡屡爆发的仓单类融资风险说明——货权失控了。不仅是仓单，货单、保管单、报关单都有同样的问题。

“问题是物流金融化、贸易金融化。”一位贸易融资部银行人士说，仓储企业、贸易企业把自己做成了银行，放大杠杆。“仓库本来囤200吨，但开出了2000吨的票，物流金融就是通过代理采购、代理库存赚这个钱，出了风险也没法对冲。”

一位大连商品交易所高管表示，从2013年开始，大型仓储物流企业如中储、中外运开始缩减质押融资监管业务，但同时，中小规模的仓储企业仍在积极开展仓储融资监管业务，结果出现“劣币驱逐良币”的情况。

部分中小仓储企业存在仓单管理体系不完善、业务人员素质较低、风控意识较差等问题，进一步增加了仓单质押融资中的风险因素。

2．模糊的责任边界

由于现行法律法规对“质押融资监管”没有明确界定，银行、仓储企业与第三方监管公司的验收责任界定不明确。往往出事了，银行就算抢到货物也没用，上海上千起钢贸金融纠纷案的判决结果也说明如此。

银行要求行使对钢材的质押权时，提供了监管协议、质押合同、质物清单、买卖合同、质量证明，但法院认为相关的质物清单仅粗略记载了货物的名称、数量、产地及仓位，银行也无法明确货物的详细规格、实际控制人等信息，因此这些证据甚至不足以证明货物的真实存在，“质物没有特定化”。由于货物上面没有标示，任何银行都对货物没有优先抵押权。

大行人士认为，最近上线的“中国物流金融服务平台”初步具备质押登记、公示等功能，但这是由多家行业协会建立的，没有国家授权，在权威性上有所不足，造成银行之间信息难以共享，还会增大仓单融资风险。

对于仓单质押登记系统，监管与业内有共识。银监会统计部副主任叶燕斐等曾在《动产抵（质）押登记公司及押品管理公司的监管》报告中建议，在人民银行征信中心现有动产权益登记系统的基础上，将其可登记公示的内容扩展到：应收账款、存货、设备及其他动产。

同时，银监会拟要求银行借鉴期货交易所仓库准入管理制度和等级评定制度，严把仓库准入关，对拟开展融资业务的仓库的总资产、净资产、仓储设施、仓单管理系统等制定标准，从源头上控制不规范操作的风险。

大行人士还指出，仓单质押只是贸易融资的形式之一，外资行的做法更“聪明”：企业不用土地抵押，将未来部分开发收益转让给银行，签订浮动计价合约，银行通过衍生工具将风险对冲。

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