国兴.资本|解读华光股份吸收合并国联环保

 

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2016年8月12日晚，华光股份发布了《吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过以换股吸收合并、支付现金购买资产、募集配套资金的交易，向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并国联环保，以及向锡洲国际支付现金购买其所持有的惠联热电和友联热电25%股权。本次交易标的预估值约为61.04亿元，增值率约为139.27%。华光股份表示，此次重大资产重组完成后，将实现国联环保旗下产业板块的整体上市，公司将成为无锡地区主要的热力能源供应商之一。同时公司通过实施上市公司员工持股，以混合所有制形式实现产权多元化，有利于建立和完善公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，完善公司治理结构。

本次交易的方案

根据《预案》，本次交易方案包括：换股吸收合并、支付现金购买资产以及筹集配套资金。

（一）换股吸收合并

华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，同时，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。本次交易中，国联环保100%股权预估值约为59.13亿元，按照本次发行股份募集配套资金的价格13.84元/股计算，发行股份数量为427,243,100股。

（二）支付现金购买资产

华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的惠联热电和友联热电25%股权，标的资产预估值分别为10,675万元及8,375万元。

（三）募集配套资金

华光股份拟向华光股份2016年员工持股计划、国联金融2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过22,358.50万元（含本数），不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。根据《预案》，按照13.84元/股的发行价格计算，发行股份的数量预计不超过16,154,985股。

本次交易的特点

员工持股计划

根据证监会于2014年6月发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。在本次交易中，参加对象包括公司的高级管理人员以及经董事会认定的其他员工等，而其资金来源则为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式的自筹资金。华光股份表示，通过员工持股计划，将调动公司员工的工作积极性，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展。在权益分配方面，在公布的《无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》中明确了在锁定期内，当公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。同时，在锁定期满后，可由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

根据对沪深交易所上市公司公告所进行的统计，自2015年5月份起，几乎每月成立员工持股计划的上市公司都在10家以上，且锁定期多为12个月，到今年下半年，员工持股计划将逐步进入收获期。同时，仅2016年下半年以来，已有10家上市公司锁定期满的员工持股计划已被悉数减持，尽管股价难免将受到市场的影响而有所波动，但多数企业均实现了不同幅度的盈利。本次交易中，虽然员工持股计划仍在锁定期内，但在8月30日复牌时即一字涨停，截至10月14日，股价报收20.51元。

自2014年6月发布《指导意见》以来，推出员工持股计划的上市公司、挂牌公司数量逐年持续增长，截至2016年8月31日，推出员工持股计划的上市挂牌公司就有547家，而2016年1月至8月的数量更是多达288家，由此可见，不仅仅作为一种激励机制，员工持股计划也因其资金来源广泛，收益机制灵活等特性，越来越受到上市公司的青睐。

本次交易的目的和效应

据介绍，国联环保的主业包括能源业务和环保业务。其中，能源业务板块涵盖地方能源供应业务，环保业务板块主要涵盖锅炉制造业务、环境工程与服务电站设计制造总承包业务、电站工程与服务业务、污泥处置业务和脱硫脱硝业务等。在本次交易前，国联环保为华光股份控股股东，持股45.12%，交易后，国联环保将被注销，不再持有上市公司股份，国联环保的能源、环保等业务将整体注入上市公司，并实现旗下核心资产的整体上市，从而提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。同时，华光股份表示，此举也将有助于消除国联环保及其下属非上市子公司与华光股份可能存在的潜在同业竞争。

此外，在“水十条”、“土十条”以及近期印发的《关于培育环境治理和生态保护市场主体的意见》等的政策意见的出台及指引下，央企及国企等也相继进入环保领域的产业。据业内人士分析称，国家通过环境政策的约束，实际上是在倒逼产能过剩行业、高污染企业进行转型升级，从而达到调整产业结构的目的。而对于华光股份及国联集团来说，通过本次换股吸收合并以及员工持股计划的交易方案，也将提高国有资产证券化率，从而推进企业改革。

【参考文献】

1、《员工持股计划解锁后加速减持，仍有部分在折价》，第一财经日报，2016/9/23

http://money.163.com/16/0923/06/C1KKQ5IB002580S6.html#from=keyscan

2、《华光股份59亿吸并大股东，国联环保整体上市》，上海证券报，2016/8/13

http://news.cnstock.com/paper,2016-08-13,709411.htm

3、《华光股份重组的前因后果，将国联环保注入上市公司平台》，华夏时报，2016/8/20

http://www.chinatimes.cc/article/59931.html

4、《厮杀门槛抬高》，《英才》杂志，2016/9/13

http://www.talentsmag.com/article.aspx/9079

题图说明：图片来自网络。

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