蓝帆医疗董事长刘文静：解码A股史上最大医疗器械跨国并购案

作者：三青时间：2023-05-27 阅读数：人阅读

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10月10日晚间，蓝帆医疗董事长刘文静在朋友圈转发了公司支付重大资产重组现金对价的公告，感慨道：“历时609天，在境内外19家机构合计100多人的协同努力下，这个A股史上最大的跨国医疗器械并购交易完美无瑕画上了句号”。

刘文静在接受中国证券报（ID:xhszzb）独家专访时，全景式描述了这场跨国并购的台前幕后，个中细节更是首次对外披露。

对这场60亿市值上市公司吞下近60亿并购标的的跨国并购，刘文静打出了100+的高分，“这场并购做到了新老股东、上市公司和并购标的、原管理层和现管理层多方满意，在过去一年多的时间里，融合已经开始且进展顺利”。

出乎意料的胜出者

2017年初，中信产业基金向外释放出将出售高端医疗器械资产的消息后，处于并购热潮中的医疗器械企业趋之若鹜，其中不乏在心脑血管领域有着几百亿上千亿市值的大公司。

蓝帆医疗获悉这一消息后，在2017年2月9日与中信产业基金取得了联系。“作为一家地处山东、从事低值耗材手套业务、只有60亿市值的上市公司，我们最初并未进入中信的法眼。”刘文静坦诚地说。但当蓝帆医疗团队第一次去做现场考察，柏盛国际CEO李炳容和副总裁杨帆感觉，蓝帆医疗团队“和接触过的其他上市公司不太一样”，并希望进一步推进。

柏盛国际平台型的龙头企业地位、心脏支架的业务领域和国际化的团队，符合蓝帆医疗既定的并购标准。此前，蓝帆已经实地走访了国内11家拥有心脏支架注册证企业中的一大半，相比之下，柏盛的竞争优势明显。蓝帆坚定了通过此次收购拿下柏盛国际，布局心脏支架产业的决心。

2017年5月5日23：05分，刘文静在朋友圈用中英文双语写下这样一句话“Do your best and leave the rest to God’s will。尽人事，听天命”。这一天，中信产业基金高层带队到蓝帆医疗进行了实地参观考察，双方又进行了深入交流，“中信非常认可我们的精益制造和精细化管理水平，这让他们能够放心地把柏盛国际交给我们”。

2017年7月24日，蓝帆医疗股票停牌开展此次交易。庞大的交易体量和投资标的处于境外的特点，给交易带来挑战，首当其冲的就是对外直接投资（ODI）申请难题。

由于交易标的体量大，为避免交易完成后上市公司实际控制人变更，蓝帆医疗对柏盛国际的收购交易采取了两步走方案。第一步由蓝帆医疗大股东蓝帆投资先入股柏盛国际，第二步再由上市公司对柏盛国际股东的股权进行收购。

柏盛国际由于是海外注册公司，根据相关规定，这一收购需要获得发改委和商务部的批准。2017年8月18日，国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，对海外投资严格限制，一时间海外投资审批周期、通过概率都具有了很高不确定性。

这意味着交易在第一个技术环节上就遇到了实质性障碍，这一关通不过，交易很可能直接宣告失败。

蓝帆方面主动承担了办理ODI的责任，“我们以前也没有办理ODI的经验，对相关政策、审批部门也不熟悉，但我们有强大的执行力，我亲自跑，和省里、国家有关部门直接沟通，让一级一级的主管领导了解到我们是一家好企业，标的是一个好资产，我们这是一件实实在在的实体产业的并购，是一个好交易，不属于政府限制的领域。”刘文静说。

经过不懈努力，从8月14日交易方案确定，到9月21日、9月29日，此次交易陆续取得国家发改委和商务部对外投资的批准，“时间之快，超乎所有人的想象”。

第二个大的挑战出现在募资环节。今年5月10日，蓝帆医疗拿到证监会并购及配套募资批文。此时恰逢资管新规公布，非公开发行市场几乎冰冻，作为交易对价现金支付的重要来源——19个亿的配套募资成为新的难题。

最终，蓝帆医疗在8月27日成功募资18.4亿元，发行价格18.58元/股，相当于发行底价的101.7%，这一单也是今年8月A股市场唯一一单由非大股东现金认购的定增，也是5月份以后为数不多的全部发满且溢价发行的定增。

历经牛熊转换的并购之路

作为蓝帆医疗的第001号员工，刘文静和初创团队在2003年凭着公司股东提供的1000万元资本金创办了蓝帆医疗。

“与很多民营企业不同的是，我们从一开始就没走家长制或者家族制的模式”，从创办之日起，就聘请了具有证券从业资格的律师设计了法人治理结构，规范运作。 “这也是公司在此次并购中为并购标的及交易对手方所看重的。”刘文静表示。

在2012年末，公司成立的第二个五年，公司以120亿只的产能成为全球手套大王。“在那时起，我们意识到原有的细分行业已日益逼近天花板，而且手套业务体量有限，发展前景受限，公司最终决定将目光放到更为广阔的医疗大健康领域。”

急切进入医疗健康领域的蓝帆医疗，第一步迈入了当时被广泛看好的肾透析业务，并在2014年、2015年进行了一系列投资收购布局。“最初我们计划从人工肾到上游高端材料实现全产业链覆盖，但实际运作下来发现这个产业要从透析中心开始做，产品只是作为耗材销售，而在肾透析中心的准入上，除了此前的试点企业，国家一直没放开肾透析中心的时间表”，在遥遥无期的市场开放面前，蓝帆医疗选择放弃，最终在2016年将这些资产出清。

第一次并购的铩羽而归，让蓝帆医疗对并购的形势更加清醒，及时修正战略，明确了并购的四个标准：第一，确定了心内、骨科、外科等行业发展空间最大的六大细分领域；第二，标的必须是行业排名靠前的平台型龙头企业；第三，法人治理和管理规范，文化理念和价值观必须和公司一致；第四，净利润规模在5000万-1个亿，太高了吃不下，太低了则满足不了行业平台型龙头企业的要求。

在第一轮并购中，公司体会到了工业思维和医疗器械行业发展路径的差异，进一步提高了对行业的认识和理解。同时，公司在医疗器械行业积累了丰富的资源，并于2015年下半年在北京搭建了一个一流专业人才组成的投资团队，根据公司的战略和规划进行投资和并购。

此外，公司也在心态上做了调整，开始不急不躁地进行并购，“在这5年的并购过程中，我们经历了中国并购市场泡沫的孕育、膨胀直到破裂，经历了资产荒和资金荒的周期性轮回，有些好资产动辄百倍的要价我们没买，有些差资产价格很便宜我们也不碰。”刘文静表示。

“也有不错的资产，谈的也差不多了，但因为有了四个明确的标准，所以洞察起来也就更明确，总觉得不那么如意，最后也就放弃了。当时如果买了，可能也就不会再去争取柏盛国际这样的大机会”，刘文静表示，“所有的错过，也许都是为了更美好的遇见”

融合已经起步

随着10月8日最后一笔交易资金的支付，交易环节已全部完成，并购的下半场——整合已悄然上路。相对于收购本身，在此次收购中形成的“人和”是这次并购留下的更大财富。

9月13日，在外界看来是蓝帆医疗标志性的一天。这一天，公司新一届董事会和管理层产生，公司原高层团队中，除刘文静和分管财务的副孙总裁传志留任外，其余团队成员焕然一新。

“企业收购后的整合，人是最复杂的事情，我们做到了这一点。这次换届，公司董监高大面积从上市公司退出，下沉到从原有手套业务基础上组建的防护事业部担任高管，一批具有医疗器械行业和资本市场经验的高端人才加盟，新老团队平稳交接。”刘文静表示。

在新的管理团队中，李炳容出任蓝帆医疗CEO。资料显示，李炳容有着丰富的国际化一流医疗器械公司从业经历。1996年-2006年，10年时间把强生中国的业务发展到了占据市场半壁江山；之后在美敦力，连续8年实现30%以上增长。2014年受中信产业基金委托，李炳容接手柏盛国际子公司吉威医疗，2016年进一步接手柏盛国际，出任柏盛国际CEO，四五年的时间里使得这家老牌新加坡上市公司焕发生机。

“李炳容的梦想，是希望用自己多年来一流跨国公司的视野，带领一家中国企业走向世界舞台。”刘文静表示，通过此次并购，使命、理念、价值观的高度认同，让更多李炳容式的人才加盟到蓝帆医疗。1985年出生的钟舒乔，此前的身份是蓝帆医疗收购柏盛国际项目的财务顾问的项目主办人，此后以公司董事、董秘、副总裁和首席资本官的身份出现在蓝帆医疗新的管理层团队中。

既非闪耀市场的大公司，又不处于一线大城市，蓝帆医疗却通过一次并购实现了对高端人才的整合，这是刘文静在此次并购中最大的收获。“开放、包容、规范的企业价值观，和植根于基因里的共享共赢文化，是公司能够实现人才整合的根本所在”。

在企业运营层面，刘文静表示，“并购启动后不久，柏盛国际主动邀请蓝帆医疗参加其月度经营会，去年10月蓝帆投资入股柏盛国际获得董事席位后，蓝帆更是进一步参与到董事会层面，参与重大事项决策与法人治理，在今年拿到证监会重组批文后，已经按照目前的新架构在运行。”

刘文静对这次收购的未来充满信心，资本市场已经将蓝帆医疗称为“中国的强生”。刘文静坦言，蓝帆在各方面都和强生相距甚远，但公司“A+X”即低值耗材+高值耗材的发展模式走的是强生的路子。

A是26个英文字母的起点，对于蓝帆医疗而言，是传统手套业务衍生出来的防护业务，包括PVC手套、丁腈手套等，这一块将继续做大做强，丰富产品线；X则是未知的未来的一切，目前落地的是柏盛国际的心脏支架业务，未来还将按照公司既定的并购战略和标准在骨科、外科、糖尿等赛道布局。