沃施股份并购情坚：未通过但仍要继续

 

6月1日，上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”），迎来了并购中海沃邦（北京中海沃邦能源投资有限公司）事项被否后的第二个交易日，股价再次跌停，以32.4元收盘，总市值猛跌至19.93亿元。

5月31日晚间，沃施股份公告称，公司与多方协商决定，继续推进本次重大资产重组事项，并拟于近期组织召开董事会，审议关于继续推进本次重大资产重组等相关事项。

虽然沃施股份并购事项未获通过，但故事并没有完结。

园艺龙头跨界并购未获通过

据沃施股份介绍，其是目前国内最大的园艺用品、园林工具、园林机械、园艺生产和零售公司之一，拥有近30年的园艺行业经营经验。

而沃施股份作为园艺用品的“龙头”，此次重组的对象中海沃邦是一家从事天然气开采业务的企业。

公告显示，本次重组沃施股份拟采用发行股份与支付现金相结合的方式，购买中海沃邦48.88%的股权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。本次重组包括两部分交易：一是支付现金购买中海沃邦27.2%股权；二是发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。

值得注意的是，其中第一部分交易，即沃施股份支付现金购买中海沃邦27.2%股权，已完成股权过户。而第二部分，并未获得证监会并购重组委审核通过。

证监会并购重组委审核意见为，“申请文件关于标的资产后续股权收购，对沃施股份控制权稳定性的影响披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。沃施股份前次募集资金使用情况，不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定。”

对此，沃施股份似乎已做好“并购被否”的后续计划。

收购之旅未止？

沃施股份的公告显示，如果沃施股份继续收购，其控股股东、实际控制人吴海林会鼎力支持。吴海林承诺：若届时第二部分交易不能实施（即无法发行股份并募集配套资金来购买），上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。

目前，沃施股份通过沃晋能源、耐曲尔合计控制中海沃邦37.2%股权，仅比交易完成后中海沃邦第一大股东山西汇景37.8%的持股比例低0.6%，公司进一步购买中海沃邦股权以达到控股地位所需的资金相对较少。

不过值得注意的是，沃晋能源、耐曲尔并不是沃施股份的全资子公司。

5月16日的公告显示，沃晋能源为沃施股份持股51%的控股子公司。其中51%的股权归属于沃施股份，另外49%的股权最终归属于於彩君和沈仁荣。

沃晋能源股权摘要，数据来源：公司公告

5月16日的公告显示，本次重组前，耐曲尔持有中海沃邦10%的股份。而持有耐曲尔1%合伙企业份额的普通合伙人沃施生态，为沃施股份的全资子公司，其余99%的合伙企业份额在於彩君、桑康乔、许吉亭等三个有限合伙人手里。

对于普通合伙人与有限合伙人的区别，一位著名律师对记者表示，“普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。”

这可能是沃施股份占耐曲尔1%合伙企业份额，却能控制中海沃邦10%股份的原因。

耐曲尔股权摘要，数据来源：公司公告

对此，一位业内人士表示，“按公告来看，虽然沃施股份可能控制中海沃邦37.2%股权，但归属于沃施股份上市公司股东净利润的份额，比这个比例要小得多。”

值得注意的是，沃施股份在公告中表示，截至2017年12月31日，沃施股份合并报表口径下的资产负债率仅为31.85%，仍有较大的债务融资空间。

在一定假设情况下，控制中海沃邦38.03%股权时，负债率为60%；控制中海沃邦41.20%股权时，负债率为65%；控制中海沃邦45.242%股权时，负债率为70%。

同时，沃施股份根据测算，公司合计控制中海沃邦37.2%股权后，若继续向山西汇景收购中海沃邦1%股权，以达到中海沃邦的控股地位，新增债务融资额共计4500万元，资产负债率为60.31%。

但是2018年第一季报显示，沃施股份资产负债率已达72.71%，相较2017年末同比增加95.46%。2018年3月31日现金及现金等价物余额约为3641.09万元，仅为2017年12月31日的16.08%（2017年末现金及现金等价物余额约为2.26亿元）。

对于负债率上升，一位券商研发部副总对记者表示，“一般来说，资产负债率超过70%，企业就可能面临债务偿还拥堵的风险。毛利水平要跟上，负债利息要能被完全覆盖。”

未来

对于沃施股份达到控股中海沃邦需要多少资金，截至记者发稿，沃施股份仍未回复相关问题。

不得不提的是，沃施股份承诺，“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的，本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售第一部分交易受让的标的公司27.2%的股权。”

如果沃施股份还原或出售这27.2%的股权，产生的具体损益我们尚不得知。但沃施股份近年来业绩并不理想。

公告显示，沃施股份2015年至2017年归母净利润连续下降，分别为2319.12万元、1476.46万元、581.44万元。进入2018年，这种情况并没有得到改善，沃施股份2018年第一季度归母净利润为579.58万元，同比下降18.27%。

对于业绩下降，沃施股份在公告中表示，“因受国际汇率波动影响，公司汇兑金额损失较大。公司2017年度汇兑损失798.23万元，而2016年度为汇兑收益881.21万元，因此财务费用因汇兑损益较上年同期增加1679.43万元，是公司2017年度盈利水平有所下降的主要原因。”