利源精制十大违规行为遭深交所处分！已陷债务危机能否东山再起？

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自2018年7月以来，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”)就一直风波不断。

2019年3 月 19 日，利源精制收到深圳证券交易所《关于对吉林利源精制股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，对公司及相关当事人给予纪律处分。这给目前已经陷入债务危机的公司引进国资背景公司进行重组工作又蒙上了一层阴影。

公告显示，利源精制及相关当事人之所以受到深交所处分，存在十个方面的违规行为：

1

2018 年半年度报告业绩预告未及时修正

2018年4月28日，利源精制披露2018年第一季度报告，预计2018年半年度净利润为3.13亿元至3.6亿元。8月1日，利源精制披露业绩预告修正公告，将2018年半年度业绩修正为亏损7500万元至亏损1亿元。8月31日，利源精制披露2018年半年度报告，利源精制2018年半年度实际实现净利润-8902万元。12月4日，利源精制披露会计差错更正公告和更正后的2018年半年度报告，更正后利源精制2018年半年度实际实现净利润-6.44亿元。

利源精制未及时对业绩预告作出修正，前次业绩预告披露的净利润与最终定期报告披露的净利润存在重大差异，且盈亏性质发生变化。

从公司违规内容可以看到，首先，第一次8月1日发布修正公告就晚了（按中小板规则，半年度业绩预告修正不得晚于7月15日），可怕的是，修正后的业绩还是错误的，又出现了会计差错更正。

2

关联交易未及时披露

2016年2月至2018年4月，利源精制控股股东、实际控制人王民、张永侠将持有的利源精制股票办理了股票质押式回购业务，融资10.45亿元出借给利源精制用于项目建设或者补充流动资金，收取的利息与其进行股权质押取得借款的利率或费用相同。其中，2016年度发生利息支出4,356万元，2017年度发生利息支出5,360万元，2018年半年度发生利息支出4,503万元。利源精制直至2018年8月4日才披露上述质押资金用于出借利源精制，直至10月12日才补充披露上述借款利息的具体金额。

这次交易中，因为利率相同，控股股东虽然没有占公司便宜，但是属于典型的关联交易，公司理应进行披露，如果质押的利率过高，对于公司来说，还是有很大损失的。

3

银行账户被冻结未及时披露

2018年4月4日至2018年7月26日，利源精制及全资子公司沈阳利源共20个银行账户因债务纠纷被法院司法冻结。利源精制披露由于公司及全资子公司多个银行账户被冻结，导致公司及子公司资金紧张，已对公司及子公司日常经营和管理活动造成影响。利源精制直至2018年8月1日才对此进行了披露。

4

主要资产被抵押查封未及时披露

利源精制及全资子公司沈阳利源名下房产等资产陆续被抵押查封，但利源精制直至2018年8月14日才在《关于深交所关注函回复的公告》中披露“沈阳利源已取得房产证的厂房因涉及1.65亿元债务纠纷全部被司法查封”，直至2018年8月31日才在2018年半年度报告中披露“抵押及司法查封的固定资产期末账面价值88.97亿元”。

5

重大债务逾期未及时披露

2018年4月2日至2018年8月3日，利源精制及全资子公司沈阳利源陆续出现债务到期未及时清偿情况，累计逾期未偿还债务21.61亿元，但利源精制直至2018年8月14日才对此进行了披露。

6

轨道车辆整车样车试制进展未及时披露

2017年12月5日，利源精制披露《关于募集资金投资项目“轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目”实施进展公告》，称“截至目前，整个项目土建工程部分已经实施完毕，设备正在陆续到货和安装中，其中，轨道车辆制造系统已安装的设备可以满足生产样车的需要，沈阳子公司预计在2018年春节前后试制出轨道车辆整车样车”。

2018年4月28日，利源精制披露《进展公告》称“轨道车辆整车样车在试制过程中出现前期考察的个别零部件供应商因不可抗力无法为公司进行零部件交付的情形，导致整车样车的试制计划多次延期。公司沈阳子公司轨道车辆整车样车的试制工作预计将于2018年7月底左右完成”。

2018年8月14日，利源精制披露《关于深交所关注函回复的公告》，称“截至目前，受资金困扰影响试制进度等因素影响，整车样车的试制工作仍未完成，样车具体完成的时间要看公司重组和引进战略投资的进展情况确定。目前尚无法确定准确的时间”。

利源精制从2018年4月起已陆续出现未能及时清偿到期债务的情况，但利源精制未根据事项进展情况，及时对轨道车辆整车样车试制完成时间变化情况进行披露。

7

对外投资未及时履行审议程序和信息披露义务

2016年3月9日，利源精制披露《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，此次非公开发行股票拟募集资金总额不超过37亿元，扣除发行费用后用于投资轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目，项目投资估算总值为54.99亿元。

2017年4月20日，利源精制披露《2016年度审计报告》，沈阳新建项目预算金额为70亿元，期初余额34.67亿元，期末余额60.49亿元。2018年4月28日，利源精制披露《2017年度审计报告》，沈阳新建项目预算数为105亿元。2018年4月28日，中信建投披露《关于公司2017年度定期现场检查报告》，称“在2017年度现场检查过程中发现，截至2017年底，利源精制的沈阳子公司已投入95.78亿元（现金流量表口径），与轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目固定资产投资54.99亿元存在差异”。利源精制对子公司的投资额超出原预计金额，但未履行相应审议程序，也未及时履行信息披露义务。

8

未对 2018 年第三季度业绩预告进行修正

2018年8月31日，利源精制披露2018年半年度报告，预计2018年前三季度净利润为亏损2亿元至亏损2.5亿元。10月31日，利源精制披露2018年第三季度报告，利源精制2018年前三季度实际实现净利润-3.96亿元。12月4日，利源精制披露会计差错更正公告和更正后的2018年第三季度报告，更正后利源精制2018年前三季度实际实现净利润-9.51亿元。利源精制未对三季度业绩预告作出修正，前次业绩预告披露的净利润与最终定期报告披露的净利润存在重大差异。

9

前期会计差错更正

2018年12月4日，利源精制披露前期会计差错更正公告和更正后的2018年半年度报告和第三季度报告。更正后，利源精制2018年半年度净利润由-8902万元更正为-6.44亿元，更正前后净利润变动幅度为86.17%；2018年前三季度净利润由-3.96亿元更正为-9.51亿元，更正前后净利润的变动幅度为58.37%。

10

控股股东、实际控制人所持利源精制股份被质押、司法冻结及轮候冻结未及时披露

2016年2月至2018年4月，利源精制控股股东、实际控制人王民分多笔将其所持利源精制股份1.72亿股进行了质押，占利源精制总股本的14.18%。2018年6月至2018年7月，因债务纠纷，王民所持利源精制股份1.76亿股全部被司法冻结及轮候冻结，占利源精制总股本的14.48%。

利源精制在披露2016年各期定期报告、2017年各期定期报告、2018年第一季度报告时未对控股股东、实际控制人所持股份是否被质押、冻结予以核实，未在上述各定期报告“前十名股东持股情况”部分披露控股股东和实际控制人所持股份被质押、冻结情况，利源精制直至2018年7月28日才对此进行了披露。

因为上述10项违规，利源精制时任两位董秘张莹莹（2009年1月-2017年8月）、王立国（2017年9月-2018年8月）被深交所给予公开谴责处分。

利源精制因此举行公开致歉会。

两任董秘遭殃

利源精制首任董秘张莹莹（图片来源：全景网）

张莹莹为公司IPO时的董秘，于2017年8月以个人原因辞去公司董事、董秘、财务总监职务。辞职时持有公司股份317.3万股，以当时公司股价10.98元/股计算，辞职时持股市值约3484万元。

张莹莹辞职后，公司从吉林省融商投资有限公司找来了具有多年财务审计经验的王立国担任董秘兼财总。

现在看来，董秘王立国的到来更像是来背锅的，不到1年的任期，就出现了这么多的违规，深交所的纪律处分决定书也认为，上述10项违规王立国全部负有重要责任。

2017年9月上任的王立国，2018年8月就辞职了，辞职时没有股权。

虽然跑的快，但是这趟水已经趟进来了，大概率深交所的纪律处分只是前菜。2019年2月18日，证监会向公司发来了调查通知书，也就是说，此次两位被谴责的董秘还有可能被行政处罚，这样一来，对于董秘王立国就太亏了。

当然，虽然此次纪律处分决定书没有处分利源精制现任董秘方程，但是此次证监会的调查内容是否涉及方程任期内相关事项还无法确定。

被查前已遭深交所关注

2019年1月31日，利源精制披露《2018年度业绩预告修正公告》，将2018年净利润由亏损100000万元至亏损150000万元修正为亏损350000万元至亏损480000万元。

对于这一业绩变脸，利源精制给了这样的解释：

1、因公司流动资金短缺，难以保证原材料的采购，致使公司2018年度销售量不断萎缩，销售额大幅减少；同时，由于不能偿还到期债务，导致公司债务出现逾期，融资成本增加，影响到2018年度利润减少；

2、因资金短缺及市场环境等原因，沈阳利源短期内无法按预期达产，资产使用效率与预期存在较大差异，出现减值迹象。公司已开始对相关资产进行减值测试，将按减值测试结果计提相应的减值准备；

3、2018年公司发生多起诉讼。随着诉讼的进展，公司因诉讼产生的或有事项将影响公司经营成果。

就在当晚，深交所就下达了关注函，要求公司认真核实并就以下事项做出书面说明：

1、请详细说明对子公司相关资产计提减值准备的依据、原因，拟计提减值的资产的范围、金额及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过计提资产减值准备进行盈余管理的情况，请年审会计师核查并发表意见。

2、请说明公司对诉讼产生的或有事项的会计处理方法及相关会计估计判断，以及是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表意见。

3、请说明公司在前次对2018年度业绩进行预计时，是否充分考虑流动资金短缺对公司生产经营产生的各类影响，包括但不限于销售额减少、融资成本增加、承担诉讼责任、资产计提减值等，并请说明前次业绩预计与本次修正后业绩存在明显差异的原因，公司知悉业绩修正的时点，公司业绩预计修正是否及时。

深交所要求公司在2019年2月15日前将有关说明材料报送并对外披露，但公司并未如期回复，反而宣布延期。

为圆高铁梦致负债累累

利源精制2月26日发布的2018年业绩快报显示，2018年公司实现营业收入46,791.28万元，同比减少84.63%；营业利润-397,038.91万元，同比减少722.56%；利润总额-406,006.11万元，同比减少733.19%；归属于上市公司股东的净利润-407,132.85万元，同比减少878.23%。

对于业绩大幅下滑的原因，利源精制解释主要是受融资环境及公司的全资子公司沈阳利源项目建设的影响，公司流动资金短缺，难以保证原材料的采购，致使公司2018年度销售量不断萎缩，销售额大幅减少，并且影响生产的连续性，造成成本费用的额外负担；同时，由于不能偿还到期债务，公司债务出现逾期，融资成本增加，导致公司业绩大幅降低。

另外因资金短缺及市场环境等因素，沈阳利源短期内无法按预期达产，资产使用效率与预期存在较大差异，出现减值迹象。经评估咨询机构初步确认减值金额为20-30亿元，业绩快报暂按最可能的金额计提减值准备。

2018年是利源精制2010年上市以来的首次出现亏损的年度，而且是巨亏。利源精制也曾经是个绩优公司，上市以来到2017年之前净利润基本上维持在20%以上的增长速度，净资产收益率也保持在10%以上。

2018年却把历年挣得的利润一把亏光还不止，利源精制是如何走到这一步的呢？

利源精制经营陷入如此困境或许主要源于其“执着于”“高铁梦”。资料显示，2015年利源精制投资建设沈阳利源开始豪赌轨道交通装备项目，主营轨道车辆制造及铝型材深加工，欲“叫板”中国中车。然而轨道车辆制造项目对资金的巨额需求最终压垮了公司。

利源精制究竟在轨道车辆制造项目上投入了多少资金一直实在未知数，从55亿到70亿和102亿的说法都有。投入了如此多的资金，但是整车样车试制一直没有完成，轨道车辆交付当然也是遥遥无期。

根据2018 年 8 月 14 日利源精制披露的《关于深交所关注函回复的公告》，公告称“截至目前，受资金困扰影响试制进度等因素影响，整车样车的试制工作仍未完成，样车具体完成的时间要看公司重组和引进战略投资的进展情况确定。目前尚无法确定准确的时间”。

利源精制披露，截至2018年9月21日，公司有息负债总额高达77.38亿元，其中银行借款为34.87亿元；融资租赁为15.41亿元；公司债券为7.4亿元；股东借款为10.45亿元；民间借贷为9.25亿元。堪称负债累累。

为了应对目前所处的经营与债务危机，利源精制正积极引入国有背景的重组方对公司实施重组。只是目前上市公司被立案调查，如今公司及相关当事人又受到深交所处分，重组成功的可能性有多大要打上一个大大的问号。

（来源：利源精制公告、21世纪经济报道、董秘学苑等）

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