关于对吉林利源精制股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告

 

经查明，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”）及相关当事人存在以下违规行为：

一、2018年半年度报告业绩预告未及时修正

2018年4月28日，利源精制披露2018年第一季度报告，预计2018年半年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为31,307万元至36,003万元。8月1日，利源精制披露业绩预告修正公告，将2018年半年度业绩修正为亏损7,500万元至亏损10,000万元。8月31日，利源精制披露2018年半年度报告，利源精制2018年半年度实际实现净利润-8,902万元。12月4日，利源精制披露会计差错更正公告和更正后的2018年半年度报告，更正后利源精制2018年半年度实际实现净利润-64,388万元。利源精制未及时对业绩预告作出修正，前次业绩预告披露的净利润与最终定期报告披露的净利润存在重大差异，且盈亏性质发生变化。

二、关联交易未及时披露

2016年2月至2018年4月，利源精制控股股东、实际控制人王民、张永侠将持有的利源精制股票办理了股票质押式回购业务，融资10.45亿元出借给利源精制用于项目建设或者补充流动资金，收取的利息与其进行股权质押取得借款的利率或费用相同。其中，2016年度发生利息支出4,356万元，2017年度发生利息支出5,360万元，2018年半年度发生利息支出4,503万元。利源精制直至2018年8月4日才披露上述质押资金用于出借利源精制，直至10月12日才补充披露上述借款利息的具体金额。

三、银行账户被冻结未及时披露

2018年4月4日至2018年7月26日，利源精制及全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司（以下简称“沈阳利源”）共20个银行账户因债务纠纷被法院司法冻结。利源精制披露由于公司及全资子公司多个银行账户被冻结，导致公司及子公司资金紧张，已对公司及子公司日常经营和管理活动造成影响。利源精制直至2018年8月1日才对此进行了披露。

四、主要资产被抵押查封未及时披露

利源精制及全资子公司沈阳利源名下房产等资产陆续被抵押查封，但利源精制直至2018年8月14日才在《关于深交所关注函回复的公告》中披露“沈阳利源已取得房产证的厂房因涉及1.65亿元债务纠纷全部被司法查封”，直至2018年8月31日才在2018年半年度报告中披露“抵押及司法查封的固定资产期末账面价值8,897,444,229.39元”。

五、重大债务逾期未及时披露

2018年4月2日至2018年8月3日，利源精制及全资子公司沈阳利源陆续出现债务到期未及时清偿情况，累计逾期未偿还债务21.61亿元，但利源精制直至2018年8月14日才对此进行了披露。

六、轨道车辆整车样车试制进展未及时披露

2017年12月5日，利源精制披露《关于募集资金投资项目“轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目”实施进展公告》，称“截至目前，整个项目土建工程部分已经实施完毕，设备正在陆续到货和安装中，其中，轨道车辆制造系统已安装的设备可以满足生产样车的需要，沈阳子公司预计在2018年春节前后试制出轨道车辆整车样车”。2018年4月28日，利源精制披露《关于沈阳子公司轨道车辆整车样车的进展公告》，称“轨道车辆整车样车在试制过程中出现前期考察的个别零部件供应商因不可抗力无法为公司进行零部件交付的情形，导致整车样车的试制计划多次延期。公司沈阳子公司轨道车辆整车样车的试制工作预计将于2018年7月底左右完成”。2018年8月14日，利源精制披露《关于深交所关注函回复的公告》，称“截至目前，受资金困扰影响试制进度等因素影响，整车样车的试制工作仍未完成，样车具体完成的时间要看公司重组和引进战略投资的进展情况确定。目前尚无法确定准确的时间”。

利源精制从2018年4月起已陆续出现未能及时清偿到期债务的情况，但利源精制未根据事项进展情况，及时对轨道车辆整车样车试制完成时间变化情况进行披露。

七、对外投资未及时履行审议程序和信息披露义务

2016年3月9日，利源精制披露《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过37亿元，扣除发行费用后用于投资轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目，项目投资估算总值为54.99亿元。2017年4月20日，利源精制披露《2016年度审计报告》，沈阳新建项目预算金额为70亿元，期初余额34.67亿元，期末余额60.49亿元。2018年4月28日，利源精制披露《2017年度审计报告》，沈阳新建项目预算数为105亿元。2018年4月28日，中信建投证券股份有限公司披露《关于公司2017年度定期现场检查报告》，称“在2017年度现场检查过程中发现，截至2017年底，利源精制的沈阳子公司已投入95.78亿元（现金流量表口径），与轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目固定资产投资54.99亿元存在差异”。利源精制对子公司的投资额超出原预计金额，但未履行相应审议程序，也未及时履行信息披露义务。

八、未对2018年第三季度业绩预告进行修正

2018年8月31日，利源精制披露2018年半年度报告，预计2018年前三季度净利润为亏损2亿元至亏损2.5亿元。10月31日，利源精制披露2018年第三季度报告，利源精制2018年前三季度实际实现净利润-39,577万元。12月4日，利源精制披露会计差错更正公告和更正后的2018年第三季度报告，更正后利源精制2018年前三季度实际实现净利润-95,063万元。利源精制未对三季度业绩预告作出修正，前次业绩预告披露的净利润与最终定期报告披露的净利润存在重大差异。

九、前期会计差错更正

2018年12月4日，利源精制披露前期会计差错更正公告和更正后的2018年半年度报告和第三季度报告。更正后，利源精制2018年半年度净利润由-8,902万元更正为-64,388万元，更正前后净利润的变动额为-55,486万元，变动幅度为86.17%；2018年前三季度净利润由-39,577万元更正为-95,063万元，更正前后净利润的变动额为-55,486万元，变动幅度为58.37%。

十、控股股东、实际控制人所持利源精制股份被质押、司法冻结及轮候冻结未及时披露

2016年2月至2018年4月，利源精制控股股东、实际控制人王民分多笔将其所持利源精制股份17,228万股进行了质押，占利源精制总股本的14.18%。2018年6月至2018年7月，因债务纠纷，王民所持利源精制股份17,588万股全部被司法冻结及轮候冻结，占利源精制总股本的14.48%。

利源精制在披露2016年各期定期报告、2017年各期定期报告、2018年第一季度报告时未对控股股东、实际控制人所持股份是否被质押、冻结予以核实，未在上述各定期报告“前十名股东持股情况”部分披露控股股东和实际控制人所持股份被质押、冻结情况，利源精制直至2018年7月28日才对此进行了披露。

利源精制的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第7.6条、第9.2条、第9.3条、第10.2.3条、第11.11.3条、第11.11.4条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.7条、第7.6条、第9.2条、第9.3条、第10.2.3条、第11.3.3条、第11.11.3条、第11.11.4条的规定。

利源精制控股股东、实际控制人、时任董事长兼总经理王民未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.7条、第3.1.5条、第3.1.6条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.7条、第3.1.5条、第3.1.6条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.6条的规定，对利源精制上述违规行为一、二、三、四、五、六、七、九、十负有重要责任。

利源精制时任董事、财务总监兼董事会秘书张莹莹未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.7条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定，对利源精制上述违规行为二、七、十负有重要责任。

利源精制时任财务总监兼董事会秘书王立国未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.7条、第3.1.5条、第3.2.2条和《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第2.7条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对利源精制上述违规行为一、二、三、四、五、六、七、九、十负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《中小企业板上市公司公开谴责标准》第五条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对吉林利源精制股份有限公司给予公开谴责的处分。

二、对吉林利源精制股份有限公司控股股东、实际控制人、时任董事长兼总经理王民给予公开谴责处分。

三、对吉林利源精制股份有限公司时任董事、财务总监兼董事会秘书张莹莹，时任财务总监兼董事会秘书王立国给予公开谴责的处分。

对于吉林利源精制股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

本所重申：上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员应严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

                    深圳证券交易所

                          2019年3月20日