关于上市公司股份回购兴起与实施
股份回购是指上市公司利用现金等方式，从市场上购回本公司发行在外的一定数额股票的行为。基于回购目的可以将所回购的股票注销，也可以如发行可转换债券、实施员工激励，或在适当时机将其出售，上市公司股票回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段。
国内的股票回购自1994年《公司法》对公司股份回购做出一系列规定后，一直在做逐步规范、突破限制的优化，直至2018年新修订的《公司法》和《上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》的颁布，标志着股份回购进入了新的阶段，制度主要修订如下：
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，针对现行规定存在的允许股份回购情形较少，实施程序较为复杂，回购后公司持有的期限较短，难以适应公司特别是上市公司股份回购的实际需要等问题，对公司法有关公司股份回购的规定进行了专项修改，主要体现在：①明确允许将回购股份用于员工持股计划或者股权激励；②允许将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；③上市公司为维护公司价值及股东权益所必需是回购股份；④针对非注销目的其他用途的回购股份可以在三年内转让或者注销。
2019年1月11日，沪深交易所分别发布《上市公司回购股份实施细则》【该制度已失效，现已分别被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》所替代（主要规则未改变）】。细则结合已有的市场实践，对护盘式回购、库存股制度以及回购资金等方面都进行了完善和规范，对防范股份回购中可能出现的各类违法违规行为做出了多项监管制度安排。主要体现在：①拓宽回购股份适用情形，明确“为维护上市公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求；②简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序；③明确回购资金来源；④回购股份支付现金视同现金红利。
注：2022年10月14日，证监会发布的《上市公司股份回购规则（征求意见稿）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》因仍处于向社会公开征求意见阶段，本文未采用相关制度条款。
上述制度的颁布实施，促使更多的上市公司有意愿实施股份回购，自2018年后实施股份回购的上市公司从之前的每年不足10例，跃升至每年超200例。2020年至2022年（以下简称“周期内”）三年时间内共有1166家上市公司实施了股份回购，以下为上市公司回购股份的目的及资金来源（数据源于易董）表1：回购股份目的统计表
表2：回购资金来源统计表
一是通过回购给市场传递积极信号。在市场处于低位时，上市公司通过股份回购的方式维护公司价值，向市场传递公司股价被低估、具备投资价值的有利信号，提振投资者持股信心，降低股价下跌空间。
表3：期内实施回购上市公司股价波动统计表二是实现对公司员工的股权激励。员工作为公司发展的基石，良好的激励政策有助于公司稳健发展，其中股权无疑是非常有效的激励工具，通过回购的股票激励员工也被上市公司广泛使用，具体激励方式详见小编前几期关于股权激励与员工持股计划的相关文章。
三是作为现金分红的一种补充方式。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第三条之（二）“公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等”的相关要求，绝大多数上市公司都在章程中明确了现金分红最低比例，并且是否实施了最低现金分红还作为上市公司后续再融资的重要发行条件之一，因此大多数上市公司均会按照章程要求进行现金分红，而通过集中竞价方式回购公司股票视同现金分红也是一个非常不错的选择。
基于上述三点优势，对于现金足够充裕的上市公司来说，实施通过二级市场竞价方式回购股份并用于股权激励，不仅有利于维护公司股价，同时也能够很好的激励员工为公司创造价值，还能够满足现金分红的强制性要求，为后续资本市场再融资铺好道路，何乐而不为呢，小编据此揣测，这也是为什么多数上市公司都采用股份回购+股权激励的主要考量吧！本站所有文章、数据、图片均来自互联网,一切版权均归源网站或源作者所有。
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