香港联合交易所上市实操【二】丨港交所主板上市条件、要求和程序

 

【宏业金融境外IPO辅导】上市申请人必须符合在香港联合交易所主板上市的基本要求。港交所可能会就严格遵守规定给予豁免，并会视乎每宗个案的情况，逐一评估每宗豁免申请。

香港联交所对具有不同投票权架构的创新公司、未有收入的生物科技公司、基建公司、矿产公司、投资公司、海外公司和在中国大陆（中国）注册成立的公司有额外的上市和披露要求。

一般而言，资产全部或大部分由现金和/或短期投资组成的申请人通常不会被视为适合上市，除非现金和短期投资由发行人集团的成员持有，该成员是银行、保险公司或证券公司。

财务要求。主板申请人必须拥有不少于三个财政年度的营业记录，并符合以下三个财务标准之一：

具有不同投票权架构的创新公司的最低市值为400亿港元（约51.3亿美元），或最低市值为100亿港元（约12.8亿美元）及最近一个经审计的财政年度最低收入为10亿港元（大约1.2837亿美元）。未有收入的生物科技公司的初始市值必须至少为15亿港元（约 1.9255亿美元）。

上市申请人必须在经过适当和仔细查询后，确信其在招股说明书之日起至少未来12个月内有足够的营运资金满足集团当前的要求。

就矿产公司或未有收入的生物技术公司而言，其必须具有可用的营运资本，以满足自招股说明书之日起至少12个月内集团125%的营运资本需求。矿产公司被定义为主要业务是勘探和/或开采自然资源（即矿产和/或石油）的新申请人。主要业务是指占申请人集团总资产、收入或经营开支25%或以上的业务，参考其最近一期经审计的综合财务报表。

首次上市后，公司无需满足类似的持续财务要求即可维持其上市。

经营历史和管理。主板上市申请人必须有至少三个财政年度的营业记录，并且：

至少前三个财政年度的管理连续性。至少最近一个经审计的财政年度的所有权连续性和控制。

未有收入的生物技术公司的业绩记录期被修改为两个财政年度，管理连续性至少两个财政年度。所有权连续性在上市申请日期前12个月保持不变。

在市值/收入测试下，如果新申请人能够证明：

(i) 其董事和管理层具有足够和令人满意的至少三年的从业经验，联交所可以接受在基本相同的管理层下较短的营业记录期新申请人的商业和行业；

(ii) 最近一个经审计财政年度的管理连续性。

最低公众持股量。上市申请人总已发行股本的至少25%必须始终由公众持有，上市时的最低市值为1.25亿港元（约1,605万美元）。不过，对于上市时预期市值超过100亿港元（约 12.8亿美元）的上市申请人，香港联交所可能会接受15%至25%的较低百分比。该最低公众持股量在上市后必须始终保持。例如，上市时市值较大的公司发行人可能会豁免严格遵守正常的公众持股量要求。

其他公开市场要求。在上市时，必须有至少300名股东。此外，上市时公众持有的不超过50%的股份可由三大公众股东实益拥有。

锁定要求。主板上市规则规定，任何控股股东（持有发行人已发行股本30%或以上）自招股章程日期起至首次上市日期后六个月不得以任何方式出售其在发行人的任何权益（包括股份、期权、权利或产权负担）。此外，在接下来的六个月内，控股股东不能出售其在发行人的任何权益，从而将不再是控股股东。

这些限制不适用于：

招股说明书中包含的任何出售要约。控股股东在相关期间购买的任何额外证券，但须符合维持证券公开市场和足够公众持股量的要求。任何有助于解决超额分配的股票借贷安排。使用证券作为有利于授权机构的担保，以获得善意的商业贷款。

公司治理。《主板上市规则》有多个章节专门讨论企业管治问题。内容涵盖多个主题，包括须予公布的交易、关联交易、董事会组成和委员会结构、审计师的审查和外部合规顾问的保留。宏业金融也将在接下来的文章中分享给各位读者朋友。

董事会和执行管理层的要求。每家发行人必须委任至少三名独立非执行董事（INED），在上市前至少占董事会的三分之一，以及至少一名具备适当会计或专业资格的独立非执行董事。

赞助商和采访。每名上市申请人必须委任至少一名独立保荐人协助其上市申请。保荐人必须根据适用法律获得许可或注册，才能就公司财务事宜提供建议。例如，如果保荐人集团直接或间接持有新申请人已发行股本的5%以上，则保荐人不独立，除非该持有是由于承销责任而产生的。

最低交易价格。香港联交所并无要求上市公司为其证券设定或维持最低交易价。

货币。合资格证券必须以港元、人民币或美元交易及结算，即使它们可能以其他货币计价。

交易清算。所有在香港联交所上市的新股本证券均须在其首次上市或交易日获准进入由香港中央结算有限公司（HKSCC）运营的中央结算及交收系统（CCASS）。中央结算系统是在香港联交所市场系统内使用的证券结算系统。将股份存入中央结算系统并非强制性规定，但所有场内交易均通过中央结算系统结算。存放于中央结算系统的证券将以香港中央结算（代理人）有限公司的名义登记。

合规顾问和公司秘书。新上市发行人必须在上市期间委任合规顾问，直至发行人就其首次上市日期后开始的第一个完整财政年度的财务业绩遵守相关主板上市规则的日期为止。根据主板上市规则，合规顾问必须是获发牌或注册以进行证券及期货条例项下第6类受规管活动（就企业融资提供意见）的法团或授权金融机构。在规定期限过后，如果上市发行人持续违反《主板上市规则》，联交所可酌情指示上市发行人委任合规顾问在特定情况下在该期限内担任该职务。

发行人必须委任一名具备学术或专业资格或相关经验能够履行公司秘书职能的公司秘书。

成熟的投资者和有意义的投资。对于具有不同投票权结构的创新公司和未有收入的生物技术公司，对成熟的投资者和有意义的投资有额外的要求。创新型公司的资深投资者根据净资产、管理资产、相关投资经验以及投资者在相关领域的知识和专长等因素进行评估。

未有收入的生物科技公司的成熟投资者的例子包括专门的医疗保健基金、主要医疗保健公司和管理最低资产为10亿港元（约1.284亿美元）的投资者，还有指示性基准投资（范围从1%到发行人上市时已发行股本的5%或以上），适用于未有收入的生物技术发行人的不同市值。

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