新通联索赔：重大资产重组暗含抽屉协议收公开谴责，披露不及时

 

2023年5月5日，新通联公告收到上交所对对上海新通联包装股份有限公司实际控制人暨时任董事长曹文洁、收购人孟宪坤及相关方予以公开谴责的决定。该份纪律处分的依据是新通联此前对于《关于公司有关信访投诉事项的监管工作函》的回复。这份问询函的背景是上海证券交易所相关部门收到投诉举报称本公司及本公司实际控制人曹文洁前期在公司收购华坤道威的重大资产重组过程中，可能签订了未披露的抽屉协议。由此导致了相关并购重组文件存在虚假记载和重大遗漏。

事情的起因还是2019年10月25日，新通联公告筹划重大资产重组暨签署收购资产框架协议，拟以支付现金的方式收购浙江华坤道威数据科技有限公司51%的股权。该事项一波三折，到2022年2月23日公司解释因并购贷款一直未获批，导致通联道威未能按期支付剩余款项，故决定终止并购。

而根据后续的问询函回复显示，在已经披露的协议之外，2019年10月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及杭州南孟签署了《合作框架协议》； 2020年9月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及杭州南孟签署了《合作框架协议（修订）》，同时终止了框架协议；2021年6月，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及湖州南孟签署了《合作框架协议（修订2）》，同时终止了框架协议（修订稿）。前次重大资产重组过程中，前述框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修订稿2）未向上市公司及前次重大资产重组中介机构披露。

由于曹文洁、文洁投资及交易对方未向本公司提供框架协议及一系列修订稿，导致前次重大资产重组的前述披露文件的信息披露与实际情况存在不准确、不完整的情形，具体包括：1、前次重大资产重组草案未准确披露第一步股份转让的真实交易价格；2、前次重大资产重组草案未准确披露本公司现金对价的真实来源；3、前次重大资产重组草案未完整披露本次交易的全部安排，包括控制权转让、非公开发行股份、资产置出等一系列安排。

私下协议中部分内容已经严重影响投资者投资决策，比方股份转让的作价上面根据此前披露，现曹文洁、文洁投资拟将上述股份转予铁坤投资，转让价格为14.77元/股，而根据第二份协议作价是12元/股，第三份协议更是降低为10.4元/股，严重影响投资者对公司价值的判断。此外公司披露向曹文洁愿意向上市公司提供5.15亿元的资金支持。但是支付的首期和二期款3.75亿实际来源皆为孟宪坤，那么并购的背景是并购资产的实际控制人提供资金给上市公司并购自己资产，这无疑影响投资者对并购资产价值的判断。同时根据控制权转让资产置出等系列安排，实质上该资产重组已经构成借壳上市，实际控制人为了规避相关信披要求隐瞒了相关实情，或许是导致本次重组失败的真实原因。

除此之外各方还约定，重大资产重组交易对价所需资金均由孟宪坤方负责解决。公司未披露相关方签订的《合作框架协议（修订）》，涉及控制权转让、收购标

的资产剩余股权、非公开发行、资产置出等相关安排均未披露，严重影响投资者知情权。

易索515网上海海汇律师事务所专业证券索赔律师娄霄云提示，根据重组管理办法规定，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。但是考虑上述抽屉协议本质上是导致重组失败的重要原因，凡是2019年10月25日至2022年2月23日间买入并且2022年2月23日收盘持有的投资者，可通过易索资讯相关网讯申请民事赔偿。