「股权法税」股东非货币出资的责任承担与豁免（附经典案例）

股东可以货币出资，也可以非货币出资。如前所述（股权法税专题（一）：股权的定义、分类、投资主体及出资方式），非货币出资需满足三个条件，满足条件后才具有出资的资格，既然是出资，该出资最终属于公司的财产，因此《公司法》第二十八条规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。只有办理了财产权转移手续才属于真正出资到位，否则有可能面临出资不实，将承担未足额出资的法律责任。

提示：非货币财产出资应当依法办理财产权转移手续

非货币出资应该按照公允价值进行评估作价，不得高估，也不得低估，其实低估的话一般不会损害公司及债权人的利益，反而是实务中经常会高估，高估违背了资本充实原则，本质上仍然属于未足额缴纳出资。

提示：非货币出资应该按照公允价值进行评估作价

《公司法》第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

：《公司法解释三》第十五条规定：“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。”该解释规定，如当事人没有约定的情况下，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人无权请求该出资人承担补足出资责任。如当事人有约定，无论何种原因造成出资财产价值低于出资时的评估价值，出资人均需补足出资。

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