证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2023-019

 

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司华拓矿山工程有限公司（以下简称“华拓工程”）于2022年10月24日签订《股权转让协议》，将其持有的江苏神盾工程机械有限公司（以下简称“江苏神盾”）80%的股权，以总价8,772.88万元转让。受让方为国顶集团有限责任公司、马永民、郑宝。本次转让完成后，华拓工程不再持有江苏神盾的股权。

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易不构成重大资产重组

公司于2023年4月26日在指定媒体披露了《创力集团2022年年度报告》（具体内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。财务报告中披露了本公司控股子公司华拓矿山工程有限公司将持有的江苏神盾工程机械有限公司80%股权转让给国顶集团有限责任公司、自然人马永民、郑宝。为方便投资者进一步了解本次交易的情况，现将有关事项补充说明如下：

　　一、交易概述

为优化公司及子公司股权结构，优化资产转化效率，公司控股子公司华拓工程于2022年10月24日签订了《股权转让协议》，将其持有的江苏神盾80%股权分别转让给国顶集团有限责任公司、马永民及郑宝，转让价格共计8,772.88万元。

目前股权转让相关款项及工商变更已经完成，华拓工程目前不再持有江苏神盾股份。本次转让完成后，江苏神盾不再纳入公司合并范围。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）国顶集团有限责任公司基本情况：

（1）企业名称：国顶集团有限责任公司

　　（2）统一社会信用代码：91110115MA04CCJW1J

　　（3）成立时间：2021-07-01

　　（4）法定代表人：刘刚

（5）注册地：北京市顺义区仁和镇林河南大街9号院9号楼4层479室

　　（6）注册资本：10000万人民币

（7）主营业务：软件开发；建筑机械设备租赁；企业管理；市场调查；企业管理咨询；公共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务（不含食宿）；技术开发、咨询、转让、推广、服务；城市园林绿化；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业总部管理；施工总承包、专业承包、劳务分包；房地产开发；工程项目管理；销售电子产品、珠宝首饰、建筑材料、通讯设备、机械设备、化工产品、医疗器械（I、II类）；酒店管理；餐饮管理；出租商业用房、办公用房；健康管理、咨询（须经审批的诊疗活动除外）；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；热力供应（燃油燃煤除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；演出经纪；燃气经营；电力供应；广播电视节目制作；人力资源服务；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、燃气经营、电力供应、广播电视节目制作、人力资源服务、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）马永民基本情况：马永民，男，1970年生。无锡市菲洛伊机械制造有限公司总经理。

　　（三）郑宝基本情况：郑宝，男，1980年生。金特电气公司董事、法人。

　　三、交易标的基本情况

（一）、交易标的为华拓工程持有的江苏神盾80%股权

　　（二）、基本情况

　　（1）企业名称：江苏神盾工程机械有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91320831MA1N4KUM75

　　（3）成立时间：2016-12-20

　　（4）法定代表人：蒋志海

注：本次股权转让交易已于2022年10月27日完成工商变更，法人变更为蒋志海；2022年10月27日之前，公司法人为刘毅。

　　（5）注册地：江苏金湖经济开发区八四大道77号

　　（6）注册资本：10000万人民币

（7）主营业务：矿山机械及配件制造、研发、设计、销售；矿山工程设计及施工；矿山机械设备租赁；经营本企业自生产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）、本次交易前后标的公司股权结构

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　　（四）、主要财务数据

　　单位：元

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　　(五)、标的公司权属状况说明

江苏神盾不存在被列为失信被执行人的情况、江苏神盾产权清晰，不存在限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情况。

　　四、交易标的定价依据、必要性和合理性

本次交易遵循公平、守信、公允的原则，交易定价基于银信资产评估有限公司于2022年8月8日出具的【银信评报字（2022）沪第1373号】《上海创力集团股份有限公司拟间接股权转让所涉及的江苏神盾工程机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　（一）、评估机构名称：银信资产评估有限公司

（二）、评估报告：【银信评报字（2022）沪第1373号】《上海创力集团股份有限公司拟间接股权转让所涉及的江苏神盾工程机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　（三）、评估基准日：2022年4月30日

（四）、评估假设及方法：评估人员依据法律、行政法规和资产评估标准的规定，坚持独立、客观和公正原则，对评估对象在2022年4月30日的市场价值进行了评估。本次评估工作基于基础性假设、宏观经济环境假设、评估对象于评估基准日状态假设、预测假设及限制性假设，采用资产基础法和收益法两种方法进行估价测算。

（五）、评估合理性：本次估价采取资产基础法评估结果为10,966.10万元，收益法评估结果为9,500.00万元，收益法评估结果低于资产基础法评估结果1,466.10万元，以资产基础法评估结果为基础差异率13.37%。本次评估选取资产基础法评估结果为最终取值，理由如下：收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，而被评估单位的产品单价高，每年销售数量少，可能无法准确预判，收益法结论不确定性较高。企业作为重资产公司（存货、固定资产、土地等投入较大）采用资产基础法可以更真实的反映企业价值。

故本次评估选取资产基础法评估值作为评估结论，被评估单位股东全部权益价值为10,966.10万元，较所有者权益账面值7,760.71万元，评估增值3,205.39万元，增值率41.30%。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）、合同主体：

　　（1）甲方：华拓矿山工程有限公司

　　乙方：国顶集团有限责任公司

　　（2）甲方：华拓矿山工程有限公司

　　乙方：马永民

　　（3）甲方：华拓矿山工程有限公司

　　乙方：郑宝

　　（二）、交易价格及付款方式：

本次股权转让价格依据【银信评报字（2022）沪第1373号】《上海创力集团股份有限公司拟间接股权转让所涉及的江苏神盾工程机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的截止至2022年4月30日股东全部权益的市场价值评估值来确定，本次标的股权转让价格为8,772.99万元，含2022年9月30日通过的江苏神盾工程机械有限公司股东会分红决议应分配的1760万元分红款。

（1）根据股权转让协议，乙方（国顶集团有限责任公司）受让甲方60%股权，对应转让价格为5,263.728万元，受让后乙方持有标的公司48%股份。付款方式为分期支付：本协议签订日起2日内，支付2,000万元，办理完毕股权工商登记之日起30日内支付剩余3,263.728万元

（2）根据股权转让协议，乙方（马永民）受让甲方23,75%股权，对应转让价2,083.559万元，受让后乙方持有标的公司19%的股份。付款方式为一次性付清：本协议签订日起2日内，支付全部款项。

（3）根据股权转让协议，乙方（郑宝）受让甲方16.25%股权，对应转让价1,425.593万元，受让后乙方持有标的公司13%的股份。付款方式为一次性付清：本协议签订日起2日内，支付全部款项。

　　（三）、工商变更登记

　　甲方在收到乙方支付的全部股权转让价款起10日内，甲方、乙方应积极协助标的公司完成公司章程及工商变更登记手续。

注：乙方为国顶集团有限责任公司时，此项条款变更为甲方收到乙方第一笔股权转让款10日内。

　　（四）、过渡期的损益归属

　　（1）自甲方收到乙方支付的全部转让价款之日至股权转让完成工商变更日期间为过渡期间。

　　（2）过渡期间标的公司生产经营产生的盈亏归乙方享有承担。

　　（五）双方权利与义务

（1）自标的公司将乙方登记于股东名册，甲方不再享受标的公司的股东权利和义务；乙方按照公司章程享有股东权利，履行相关义务

　　（2）甲方在收到乙方全部股权转让款后，不再负担标的公司经营产生的盈亏；

（3）乙方有权参加或推选代表参加董事会并根据实际出资享有表决及获得红利的权利。

　　（六）违约责任

（1）如乙方不能按期支付股权转让款，乙方不享有合同相关权利，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分总价款0.1%。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

　　（2）如甲方声明和承诺存在虚假声明和承诺，乙方有权解除本协议，甲方应支付乙方股权转让总价款20%。

　　六、出售资产对上市公司的影响

本次资产出售有利于盘活公司存量资产，提高资产运营效率，为公司经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，对公司正常经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。

本次交易实施后，将对公司 2022年度利润产生一定影响，公司根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体影响如下：

（1）根据处置价款人民币8,772.88万元与处置投资对应的应享有江苏神盾机械有限公司自合并日开始持续计算的净资产的份额人民币5,385.35万元及商誉净值人民币3,773.49万元之和的差额部分，影响2022年投资收益-385.96万元。

（2）参考证监会会计监管工作通讯 2016 年第 3 期“（四）原逆销交易形成的内部未实现利润在子公司处置后合并报表层面的会计处理原则”，针对未实现内部交易处理方式：纳入合并财务报表范围的企业之间发生的有关交易，不管交易方向是顺销还是逆销，前期未实现的内部损益在子公司处置后，都应在处置当期通过“投资收益”科目进行合并抵销，计入处置子公司当期合并财务报表的投资收益。故基于处置行为，合并层面未实现利润转出5,797.80万元，影响2022年投资收益5,797.80万元。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十九日