以下“传奇2”均指“热血传奇”。

《传奇2》运营概况

2001-2007，以亚拓士把《传奇2》国服运营权授权给盛大开始，到2007娱美德拿回亚拓士持有的40%股权、彻底独立收尾。

1999年，盛大成立。

2000年9月，娱美德完成《传奇2》的研发与版权相关登记，持有娱美德40%股权的亚拓士开始寻找海外游戏代理，后与当时成立不久、没有游戏运营经验的盛大建立联系。

2001年，盛大当时的股东中华网并不看好《传奇2》这个项目并决定撤资，随后，盛大拿着股东撤资留下的30万美元，与亚拓士签订了代理合约。签约后，盛大联系戴尔、中国电信开始做游戏服务器架设与测试，又联系了育碧开始搭建游戏光盘与点卡销售渠道。

2001年9月，游戏正式上线。

2002年8月，盛大将游戏更名为《热血传奇》，这一阶段的游戏的同时在线人数已突破50万，全网4000多万注册用户和600多万付费用户（2002年底数中国网民数量只有5910万）。

如果就这样发展下去，第一份代理合同最关键的问题可能只是1）授权期限太短（只有两年），以及2）谈续约时权利人可能会提价，但意外发生了。

2002年9月，传奇2游戏代码在意大利（传奇欧服）泄漏事件引发盛大与亚拓士的直接冲突。盛大认为代码泄漏、私服暴增，对国服游戏运营产生重大负面影响，如果韩方不能有效解决问题，自己只能暂停收益分成。盛大暂停付款引发韩方强烈不满，亚拓士表示要终止盛大的代理权——这是代理和厂商合作的天然劣势，命门卡在厂商手里。直接后果就是盛大开始两手准备，自研《传奇世界》端游。

2003年7月底，《传奇世界》开始公测，10月，娱美德和亚拓士在北京一中院立案起诉盛大，主张《传奇世界》侵权。这个案子后来在2007年2月2日以调解结案，2007年调解书（最高法判决中称之为“2003调解书”）为娱美德、亚拓士、盛大三方争讼埋下伏笔。

一方面，娱美德、亚拓士在调解书中承认盛大对《传奇世界》享有完整、独立的著作权，导致盛大可以此为基础对外进行授权，催生一大批传奇类游戏，与娱美德基于《传奇2》对外授权产生的作品产生直接竞争。另一方面，达成这样的条件可能与娱美德当时谋求上市但受制于盛大、亚拓士有关，（亚拓士持有40%娱美德股权、盛大2005年收购亚拓士29%股份并在2007年增持至51.2%），不排除其是为了赎回股权、谋求IPO才同意让步。无论如何，该案调解结案后，2007年娱美德拿回40%股权，彻底独立，扫清对盛大、亚拓士发起诉讼的障碍。世纪华通收购盛大游戏后，也曾谋求收购娱美德，彻底扫清传奇IP控制障碍，但至今未成功。

2016-2021，平和期过后，彻底独立的娱美德、盛大以及盛大控股的亚拓士，在页游、手游市场发展以及盛大、娱美德等公司资本运作等因素的影响下，开始互相清理对方授权体系下的“传奇”游戏，爆发大量诉讼。

随着页游、手游市场的发展，盛大意识到娱美德手里的著作权对其全面控制传奇IP经营是个障碍；娱美德独立后，发现无法参与盛大、亚拓士一方基于传奇2对外进行的授权以及盛大基于《传奇世界》对外授权带来的庞大利益分配，决定采用诉讼手段。

娱美德认为自己在2007调解书中的承诺仅限于“不对《传奇世界》授权许可的端游发起诉讼”“不对盛大及其关联公司发起诉讼”，没说不能对盛大授权链的下游发起诉讼，遂对盛大系授权链下游公司发起维权。同时，娱美德认为自己只是授权亚拓士处理盛大《传奇2》运营权的合约续约等问题，并不是授权亚拓士代表其独立处理所有关于《传奇2》著作权行使事宜，一方面对外进行《传奇2》游戏改编权授权，一方面对《传奇2》进行维权。亚拓士当然不同意娱美德对《传奇2》著作权权利行使的理解，亚拓士认为，2012年我们一起给盛大出过一个《申明》，你已经把自2002年7月起的《传奇2》在中国的著作权行使权利都不可撤销的委托给我了；我可以单方续展盛大的《传奇2》运营权，无需与你协商“一致”，但你对外进行的《传奇2》授权必须经过我同意。

直接后果就是这几家公司在中国、韩国、新加坡发起了一系列诉讼与仲裁。结果彼此之间有互认，也有冲突，稍后会按时间线梳理。

除了版权争议，娱美德在这一阶段的IP授权生意还面临制度与政策影响。

萨德事件触发“限韩令”之前，360、阿里等公司就因娱美德与亚拓士、盛大之间的版权之争终止与娱美德的合作洽谈；“限韩令”后，除了版权纠纷方面的因素，国内游戏厂商综合考虑游戏审批制度、权利人产业投入与运营情况等影响，倾向于找盛大拿授权。

亚拓士此时所受影响不大，毕竟盛大早已成其最大股东，而且作为《传奇2》共有著作权人，它也有权参与维权回款分成。

亚拓士在着类诉讼里一般会被法院追加为原告，态度简单总结就是“娱美德没有事先通知我就单方发起维权诉讼，因此产生的一切维权成本都由娱美德承担；如果法院支持原告诉求，亚拓士要对被告判赔额参与分成，具体如何分配，由娱美德和亚拓士内部协商”。有的案件会更为具体，要求按照版权登记的比例五五分成。

最终的结果就是娱美德虽然在北京、上海等地的一些诉讼中取得胜利，但授权与维权业务都磕磕绊绊。

相比之下，2002年时的矛盾爆发反而盛大的传奇IP产业化运营埋下伏笔：

一是盛大开始两手准备，自研《传奇世界》端游，为未来传奇IP独立授权业务奠定基础；二是私服泛滥，在韩方怠于（或者说没有能力）打击私服的情况下，盛大投入巨大精力与资源进行维权，最终形成民刑并用的“打假维权、私服整顿”业务模式并沿用至今。早在2014年时，有的代理为了拿盛大维权权利的授权，就要支付过亿费用。

“……其与被告签订《维权许可协议》，约定：原告在协议签署后三日内向被告支付6，000万元（人民币，下同），2014年6月30日前支付6，000万元，2014年12月31日前支付500万元，合计1.25亿元，以获得被告对原告下述行为的许可，即’如作品（热血传奇）相关著作权被第三方侵权，原告有权通知该侵权人，告知其侵权事实，并获得许可采取包括发出警告函、控告、申诉、举报、投诉、起诉、刑事报案、索赔等措施依据被告经济损失维护被告的合法权益’…… ”

时间走到2019年12月，江西宜春传奇产业园的建立更是将IP运作从正手授权、反手打假推向产业化发展。当然，此时的“盛大”已不再是盛大网络或盛大游戏，而是世纪华通。这里面牵涉的利益纠葛实在是太过复杂， 会面随着时间线的梳理再慢慢展开。

以上是一些商业背景信息，下面看《传奇2》具体的协议安排与纠纷。

《传奇2》代理协议与纠纷（2001-2016）

2001年2月26日，亚拓士公司与娱美德公司签署《产品共同开发及海外销售运营代理约定书》，约定将传奇的海外销售额全部确认为亚拓士公司的收益，亚拓士公司将其海外销售额的50%或60%作为销售代理手续费支付给娱美德公司。

2001年6月29日，亚拓士公司与盛大公司以及上海浦东新区进出口公司（进口代理）签订《软件许可协议》，授权盛大公司在中国大陆地区等独家运营《传奇2》游戏软件。

授权内容为使用、推介、经销、营销、改编或修改和转换软件中文版本的独家、专营许可证。服务器只安装在中国大陆和香港。与在本合同有效期内完成的任何更新的、修改的或升级的材料有关的所有权利应当归属于完成人。协议约的法律适用于争议解决条款是：协议受新加坡法律管辖并按照该法律解释；协议下的所有争端均应在新加坡仲裁解决。

这份协议的授权期限仅有短短两年，“除非任何一方在协议到期之前60日内给对方发出书面通知称不打算展延协议，协议有效期将自动延长1年”。

协议中有两个问题需要注意：

第一，协议第3.01条约定“本软件的所有权归授权方。被授权方承认，授权方现在是、以后仍然是本软件的所有者。”

协议约定的“授权方”是指亚拓士，但事实上，《传奇2》在韩国登记的共同著作权人是娱美德和亚拓士，亚拓士是否有单方签约的权利、是否有单方续展授权的权利都成了各方争议的焦点。这一问题在2002年7月14日通过《补充协议》加以明确，但是2012年娱美德和亚拓士应盛大要求、共同签署的一份《申明》（日期倒签为2002年7月12日）再次制造了“续约权、改编权授权等著作权行使主体到底是谁”的争议。（《申明》引起的争议我们将在明天通过具体案例来解读。）

第二，协议第1.02条约定“本协议所产生的授权还包括……与’LegendofMirⅡ’有关的已出版的规范和商标、徽标和任何插图”。商标相关的条款，成了娱美德日后与盛大争夺“热血传奇”商标的重要依据。

2001年9月，盛大公司正式在中国开始商业化运营该游戏，游戏名称为“传奇”。

2002年7月14日，亚拓士、盛大、娱美德签订《补充协议》，约定甲乙双方同意接受丙方成为“传奇”的“co-Licensor”，丙方将委托甲方行使其作为“co-Licensor”的一切权利，此委托在原合同及本补充协议有效期内不可撤销。

2012年12月，娱美德、亚拓士共同出具的《申明》，落款日期倒签到10年前的2002年7月12日。

2002年8月，盛大公司将游戏名称自行变更为“热血传奇”。

2002年9月28日，“《传奇》服务器程序泄漏”事件（以下简称“私服”事件）爆发。因“私服”事件责任及赔偿问题，盛大公司与亚拓士公司、娱美德公司之间发生纠纷。

2002年11月25日，盛大公司申请注册4个“热血传奇”商标，均于2004年获准注册，核定使用商品/服务涉及第9类计算机软件、第41类（在计算机网络上）提供在线游戏、第16类连环漫画书等。上述商标后转让给盛趣公司。2005年9月5日到2015年5月25日间，盛趣公司又先后申请注册多个“热血传奇”“传奇外传”“传奇归来”等商标。娱美德后来和盛趣打了很久的商标官司。

娱美德公司基于《软件许可协议》第1.02条、第1.04条、第2.01条、第3.01条的约定及“热血传奇”是娱美德公司的知名商品特有名称两个理由提起商标诉讼。一审法院最终裁定驳回娱美德的起诉；2019年12月24日，二审法院维持原裁定。法院认为：

娱美德公司与盛趣公司分别通过签署《补充协议》和《转让协议》的方式加入《软件许可协议》，上述《补充协议》《转让协议》与《软件许可协议》系一个整体的协议而非彼此独立的协议，且《转让协议》还明确许可协议中未经修改的条款和条件仍有效，故《软件许可协议》中的仲裁条款适用于娱美德公司与盛趣公司间产生的争议。根据该协议第8.04条仲裁条款，争议应在新加坡仲裁解决。关于娱美德公司基于知名商品特有名称的请求权基础，一审法院认为，娱美德公司的该项主张实际上是认为盛趣公司注册“热血传奇”等商标的行为系恶意抢注，构成不正当竞争，该争议系侵权纠纷，不属于本案商标权权属纠纷的审理范围，应通过《商标法》规定的授权确权程序来解决。

2003年4月，娱美德公司未经亚拓士公司同意，单独推进与光通公司签署关于《传奇3》的软件许可协议，单方面要求亚拓士公司同意签署上述合同，亚拓士公司表示娱美德公司的该等行为会使当时与盛大公司就《传奇2》系列游戏在中国的许可效力一直存在的纠纷进一步恶化，会引起其他的法律难题，需要慎重决定推进与否。后来，娱美德公司还是未经亚拓士公司同意，于2003年4月与光通公司签署了软件许可协议，并收取许可的部分对价。

因为娱美德把《传奇3》授权给了光通，盛大因此停止向其支付许可费，并且发起诉讼。

2003年7月4日，盛大公司根据《软件许可协议》的第8.04条，就亚拓士公司、娱美德公司的若干违约行为向新加坡国际商会国际仲裁院（“ICC”）提请仲裁。娱美德公司则反诉盛大公司违反《软件许可协议》约定。

娱美德认为盛大未经同意于2002年8月8日擅自将游戏名称改为《热血传奇》并在中国注册商标、完成商标注册后未能按时支付每月分成款等行为构成违约。

2003年8月19日，亚拓士与盛大、盛趣达成和解并签署《和解协议》，就2002年7月以来双方之间关于涉案游戏的争议达成协议；同时亚拓士、盛大、浦东进出口公司及盛趣之间签署《修改协议》作为《和解协议》的一部分。

《和解协议》约定：

“本协议应当完全和最终解决争议。通过签署本协议，Actoz和盛大同意在不承认任何责任的条件下达成有关任何一方向对方提出的所有过去的指控和权利要求和/或任何指控和权利要求——不管是已知还是未知的，直接还是间接因’LegendofMirⅡ’而发生的或与之有关的——的完全和最终和解”。

“软件许可协议的管辖法律和其中有关争议解决的条款应适用于本协议”（即关于和解协议的争议要提交ICC仲裁解决）。

《修改协议》约定：

盛趣公司作为一方当事人成为被授权方的一部分履行义务和职责；将原合同的有效期延长至2005年9月28日，无争端情况下可延长到2006年9月28日；……(4)被授权方尊重授权方对于“传奇”软件的知识产权。被授权方同意，在授权有效期内对“传奇”的补丁和/或升级版本的所有权和知识产权，不包括上述第1.5(3)条款中所规定的技术解决方案(主要涉及黑客攻击等技术解决方案)，应当属于授权方，无关该等补丁和/或升级版本是授权方还是被授权方提供的。被授权方同意不强制“传奇”的终端用户离开“传奇”而转到被授权方运营的任何其他游戏，不在网站www.mir2.com.cn上刊登被授权方运营的其他游戏的广告，以及未经授权方事前同意更改MirⅡ的中文名字(“传奇”)。被授权方不得将与“传奇”有关的用户识别码、口令字和人物信息，包括人物类型、等级、物品等转移到任何其他游戏中，也不得为了任何其他游戏的利益而利用与“传奇”有关的用户识别码、口令字和人物信息，包括人物类型、等级、物品等……

2003年8月29日，盛大撤销其仲裁诉求。

亚拓士与盛大针对2002年7月以来的争议达成和解，可以说是在娱美德单方授权光通《传奇3》、营收压力、上市公司财务数据表现压力等多重因素影响下的选择，和解也影响了其在3个月后《传奇世界》北京诉讼中的态度（试图中立）。

前文介绍过，盛大自研的《传奇世界》已经在2007年7月底开始测试，这引发了娱美德的强烈不满。2003年10月13日，娱美德公司在北京一中院起诉盛大网络与盛趣公司，认为其开发、运营的《传奇世界》游戏侵犯《热血传奇》游戏的著作权，后亚拓士公司作为共同原告加入诉讼，该案经法院主持，原被告于2007年2月2日自愿达成和解并制作调解书。

2004年，亚拓士公司与娱美德公司因《传奇2》《传奇3》授权许可争议在韩国发生诉讼，双方于2004年4月29日达成和解。

亚拓士公司认为娱美德未经其同意、单独向光通进行《传奇3》授权的行为侵犯其共同著作权，在韩国法院申请“禁止使用计算机软件的诉前保全”禁令，双方最终达成和解，于2004年4月29日形成韩国法院和解笔录确认了和解条款。

其中第三条载明：

基于盛大公司合同而发生的销售额由亚拓士公司和娱美德公司按30:70的比例分别进行分配。

第七条载明：

更新与盛大及意大利Digitalbros公司签署的原合同的权限由亚拓士保留，更新与光通及台湾智冠电子签署的原合同的权限由娱美德保留。但，各方当事人更新上述各合同时，应事前进行协商。关于“THELEGENDOFMIRⅡ”（即“传奇2”）……在海外与新的交易对方签署合同时，由亚拓士发掘交易对方时，亚拓士和娱美德根据与盛大合同的例子按照30：70的比例分配其销售额；由娱美德发掘交易对方时，亚拓士和娱美德根据与光通合同的例子按照20：80的比例分配其销售额，确认销售额(确认收益)的权限归属于发掘交易对方的公司。

需要注意的是，这些约定中提及的授权前置条件是“协商”而非“协商一致”，使得后续争议解决中需要综合考察2002《补充协议》、2004《和解笔录》、2012《申明》（倒签至2002年）对共有著作权人行使著作权权利的形式与范围进行法律解释，以便解决下列问题：

亚拓士是否有权单方续展盛大合同？续展合同时，是否必须与娱美德协商，并且取得娱美德同意？娱美德对外授权时，是否必须与亚拓士协商并取得其同意？

2004年5月，盛大上市。上市后的盛大一直没有放弃收购亚拓士的努力。2004年，由于业绩表现不佳，亚拓士最大股东拟出售其持有的24.6%的股份，与其做出相同选择的还有其他六位股东。唐骏立即赴韩谈判。2004年11月29日，盛大以9170万美元现金收购亚拓士29%的股份，此时亚拓士仍持有娱美德40%股权。

2005年9月22日，亚拓士再次与盛大等签订《延期协议》，将《软件许可协议》的有效期限延长至2008年9月28日，并约定如果在从本协议日期到终止日期期间当事人之间对“MirⅡ”授权无任何新争端，该终止日期应当在不给盛大公司增加任何费用的情况下自动延长到2009年9月28日。

2005年10月28日，ICC作出中期裁决。ICC认为盛大公司于2003年8月29日撤销其仲裁诉求，娱美德无权坚持仲裁继续进行，遂裁决驳回娱美德的反诉及针对亚拓士的交叉诉讼。

2007年2月2日，娱美德、亚拓士与盛大就《传奇世界》案自愿达成和解并制作调解书（（2003）一中民初字第11013号民事调解书）。

这份调解书带来的短暂和平最终被页游、手游市场大爆发打破，并反复被各方当事人引用。因为它约定的内容是娱美德认可盛大《传奇世界》著作权，并保证不以同样案由对盛大及其关联公司等发起诉讼，但娱美德在后续诉讼中提出这些限制仅指“端游”和“盛大及其关联公司”，不代表不能对手游、页游进行维权，不代表不能起诉盛大授权的公司。

娱美德当时承认盛大自研《传奇世界》并享有著作权也许是为了彻底独立、谋求上市。达成和解后，盛大游戏将亚拓士持有的娱美德40%股份抛出，至此，娱美德彻底独立。

2008年7月1日，亚拓士、盛大、盛趣签订《转让协议》，约定盛大将前述《软件许可协议》完整地、不可撤销地转让给盛趣，许可协议中提及盛大的部分均替换为盛趣，许可协议中未经本协议修改的条款和条件应仍为有效。

2008年11月26日，亚拓士与盛趣等签订《延期协议Ⅱ》，将《软件许可协议》的有效期限延长至2015年9月28日，并约定如果在从本协议日期到终止日期期间当事人之间对“MirⅡ”授权无任何新争端，该终止日期应当在不给盛趣公司增加任何费用的情况下自动延长到2017年9月28日。

需要注意的是，最高法审理盛大续展协议纠纷案期间，娱美德与亚拓士确认2003年8月19日、2005年9月22日、2008年11月26日分别签订《修订协议》《延期协议》《延期协议Ⅱ》前，双方均进行了协商。引发争议的是2017年的第四次续约。

2009年10月1日，亚拓士、盛趣、蓝沙、盛大游戏、上海浦东进出口有限公司签订《软件授权协议的转让协议》，将盛趣公司在前述《软件许可协议》下的权利、义务转让给蓝沙公司。

2009年12月31日，盛大拿到《传奇3》运营权。

中华网收购光通后，因为能与娱美德就《传奇3》续约条件达成一致，终止运营合作。娱美德将《传奇3》授权给盛大运营。

2012年12月17日，盛大方向娱美德和亚拓士发送主题为“Mir2诉讼资料的请求件”的电子邮件，以“已在进行的Mir2诉讼案，现在转变为刑事案件，需要提交追加资料”为由，要求娱美德公司和亚拓士公司给予出具Mir2的版权为两公司共同拥有的申明再一次盖章的协助。之后，两公司向盛大方出具了盖章的《申明》，内容为：

“娱美德公司和亚拓士公司是LegendofMirⅡ（传奇）游戏软件共同著作权人。娱美德公司于2002年7月14日，委托亚拓士公司行使其作为共同著作权人的一切权利。该委托在中国地区有效期间内（2002年7月14日-2017年9月28日）不可撤销，特此申明。”

这份日期倒签的《申明》后来被亚拓士用作“单方签约即有效”的重要依据。亚拓士认为其基于2002年《补充协议》和2012年《申明》，对《传奇2》游戏软件有权以自己的名义签署《续展协议》，无需与娱美德公司进行协商。

2015年3月10日，娱美德与蓝沙签订《热血传奇手机游戏许可协议》，娱美德公司许可蓝沙公司开发一款名为《热血传奇》的手机游戏，该授权许可为不可转让、受限制可终止的、受限制可撤回的、受限制分许可的及排他性许可，授权期限为本协议生效日至首次发行日满3年，如果双方均未在终止期限到期之前60个营业日向另一方发出书面终止通知，本协议自动续展2年。

2016年1月27日，娱美德公司与蓝沙公司签订《手机游戏开发和许可协议》，娱美德公司许可蓝沙公司开发一款名为《沙巴克传奇》的手机游戏，该授权许可为不可转让、受限制可终止的、受限制可撤回的、受限制分许可的及排他性许可，授权期限为本协议生效日至2020年1月31日，如果双方均未在终止期限到期之前60个营业日向另一方发出书面终止通知，本协议自动续展2年。

2016年3月25日，亚拓士书面确认娱美德可以单独进行维权。

总体来看，2007年2月至2016年初，娱美德与盛大的关系可以说是相对平静。但是这一阶段的2002《补充协议》、2007调解书、2012申明后续带来的麻烦比较大，下篇看。