3年对赌期累计利润仅-3872万，当代东方提起仲裁索要1.16亿业绩补偿

 

作者 / 云梦泽

3年前，在外界看衰的情况下，A股上市公司当代东方执意收购影院公司华彩天地。3年后，这笔收购产生的恶果，给当代东方以沉重的打击。

9月24日晚，当代东方公告称，近日收到中国国际经济贸易仲裁委员会发出的仲裁通知，公司向华彩天地原股东吕少江、王哲、徐培忠3人提起的仲裁案已获得受理。

由于华彩天地未能完成2016至2018年的对赌业绩（-3872万元），当代东方向吕少江、王哲、徐培忠分别索要业绩补偿7489.13万元、2855.81万元、1139.06万元，合计高达1.16亿元。

这起仲裁案背后，是当代东方跨界影视行业的全面大溃败。

自从2014年宣布收购盟将威以来，当代东方通过投资、并购不断拓展公司影视业务版图，试图打造包括电视剧、电影、影院、演出等在内的影视全产业链。然而，现在公司旗下所有影视业务子板块，都受到重大挫折。

影视剧业务方面，主要子公司盟将威受原掌舵人徐佳暄离职、吴秀波事件以及影视行业寒冬等影响，几乎沦为空壳。当代东方已明确表示，2020年及以后盟将威将不再进行影视剧项目投资。

演出业务方面，2019年7月当代东方宣布与王力宏终止合作，不再代理王力宏“龙的传人2060”世界巡回演唱会。早在2018年，当代东方就因为承办王力宏世界巡回演唱会不力（比原计划少了10场），而被王力宏方面索赔680万元。

即便当代东方非常看重的影院业务，也是状况频出。

2017年11月，当代东方就曾因为拖欠1400多万元的增资款，而被威丽斯创始人石辛栋实名举报，引发舆论强烈关注。现在，当代东方又与吕少江等华彩天地股东发生龃龉，闹到需要通过仲裁来解决的地步。

最终当代东方能否获得1.16亿业绩补偿，我们将继续保持关注。

华彩天地被收购时就遭到质疑3年对赌净利润仅-3872万

2016年5月14日，当代东方董事会审议通过了《关于收购北京华彩天地科技发展股份有限公司部分股权并增资的议案》。

资料显示，华彩天地主营业务为数字电影放映设备、器材的销售及相关技术服务，以及院线发行、电影放映等服务。主营业务影院部分，华彩天地以投资及合资的方式，在全国二、三、四线城市发掘符合现代星级标准的多厅式数字影院，当时已有17家自有品牌影院，18家加盟影院。

为完善公司影视文化产业链布局，积极拓展电影产业相关业务，当代东方与华彩天地及其部分股东签署了《股份转让及增资协议》，并与华彩天地现有股东吕少江、王哲、董事及总经理Peter XU(徐培忠)签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。

具体来看，当代东方以6.38元/股的价格受让华彩天地476.72万股，股份转让价款总计3042.93万元；同时，公司以现金认购华彩天地1998万股新发股份，增资价款1.28亿元；此外，根据《债转股协议》，当代东方以对华彩天地享有的1500万元债权按照5元/股的价格对其进行增资，认购其300万股新发股份。

交易完成后，当代东方持有华彩天地2774.7万股，持股比例为51.13%，成为其控股股东。

按收益法评估，华彩天地在评估基准日（2015年12月31日）归属于母公司股东权益账面值为8491.16万元，评估后归属于母公司股东权益价值为2.01亿元，增值率136.79%。

同时，吕少江、王哲及徐培忠承诺，华彩天地2016至2018年扣非净利润分别不低于3000 万元、3750万元、4850万元；在当代东方认可的情况下，单一年度华彩天地实现的净利润可以有一定浮动，但最终3年累计净利润不得低于1.16亿元。

但是，收购公告发布后，外界普遍质疑华彩天地能否完成业绩承诺。根据中联评估的评估数据，华彩天地2013年至2015年净利润分别只有417.43万元、-343.80万元、42.21万元。

因此，深交所也发来问询函，要求当代东方说明华彩天地业绩承诺的可实现性，以及能否有效保障业绩补偿承诺的实施等。

当代东方回应称，上述业绩承诺的可实现性，主要基于电影院线行业的发展情况、华彩天地自身的历史经营情况、华彩天地未来经营规划等。

根据华彩天地提供的一季度财务报表(未经审计)，2016年1—3月，华彩天地累计实现营业收入2316.94万元、净利润262.90万元，全年预计能够完成1000万左右的净利润，同时公司对华彩天地的1.27亿元增资将投入院线并购，预计至少可以产生1580万元的净利润。此外，华彩天地将参与院线并购基金的运营管理，这也会为其带来部分直接的收入和利润。

因此，华彩天地实现2016—2018年的利润承诺具有较大的可能性。

至于如何保障补偿承诺的实施，当代东方表示，交易完成后公司将全面负责和监管华彩天地的经营活动，以促成其完成业绩承诺，同时通过业绩补偿安排以及对业绩承诺人的资产采取限制性措施，能够有效落实业绩补偿，保障上市公司的权益不受到损害。

结果却让人大跌眼镜，华彩天地不仅没有完成承诺的业绩，还陷入大幅亏损。2016—2018年，华彩天地实现的扣非净利润分别为201.13万元、-353.37万元、-3719.67万元，3年累计净利润-3871.91万元。

而且，交易对方的业绩补偿也没有及时得到落实。

根据协议约定，如华彩天地未能实现业绩承诺，吕少江等3人应在其业绩承诺期最后一个会计年度(即2018年)《专项审核报告》或《审计报告》出具后15个工作日内，以现金或股份的形式向当代东方进行补偿。

显然，吕少江等3人已经违约了，因为直到2019年9月份，当代东方还没有收到业绩补偿，一次公司不得不采取仲裁手段追偿。

值得一提的是，当代东方已经采取措施，来甩掉华彩天地这个亏损的包袱。

2018年3月23日，当代东方与北京惠工数字电影院线管理有限公司签署《股权转让协议》，向其转让华彩天地18.98%股权，转让价款为7500万元。

上述交易的实质是，当代东方向北京惠工让渡华彩天地的实际控制权，作为对价，北京惠工承诺对华彩天地的经营业绩负责，并确保华彩天地能够在签约之日起3年内，即2021年1月31日前实现IPO或被成功并购。

否则，北京惠工有义务收购当代东方所持全部华彩天地的股份，收购价格为当代东方的投资成本(1.08亿元)加每年15%的利息。

因拖欠1400万增资款当代东方曾遭被收购影院的创始人实名举报

除了华彩天地，当代东方在收购其他影院过程中也有不少问题，由于矛盾激化，双方不惜公开对撕。

2017年3月，当代东方曾公告，公司将收购位于石家庄的河北威丽斯影院管理有限公司。

根据威丽斯的董事、创始人石辛栋的说法，当代东方的承诺包括：1. 先投入1470万拿下威丽斯34%股权；2. 再增资1496万取得51%的控股权；3. 最后支付3000万作为财务支持，用于威丽斯项目建设。

但是，8个月后，石辛栋却突然对媒体爆料称，当代东方在获得威丽斯51%股权后，拖欠1400多万元增资款长达半年，导致威丽斯经营陷入困境，亏损达200多万。

一方面，当代东方以上市公司的合规性为由，让石辛栋清退一些老股东，并清偿所有负债，却没有后续资金支持；另一方面，当代东方要求石辛栋等按照上市公司标准聘请大量财务和法务人员，使得威丽斯增加了大笔支出。

在增资款迟迟不能到位的情况下，石辛栋曾提出，希望当代东方将持股比例降至34%等多种方案，但并未获得当代东方的同意。于是，石辛栋陷入进退两难的境地。

石辛栋还透露，已经有三家被当代东方收购的公司遇到了和自己类似的情况，这3家公司所涉及的收购金额共计在3亿以上。有的公司签了对赌协议，因为后续资金不到位严重影响了公司业绩，导致对赌没有完成。

而当代东方则向媒体回应称，之所以没有继续支付增资款，是因为威丽斯存在两大问题：

首先，在股权交割和增资过程中，当代东方发现威丽斯关联企业“河北省辛集市新视界影院”偷瞒票房，这是《电影产业促进法》正式实施后首批公开处理的326家影院之一，全国电影市场专项治理办公室认为“情节严重”，要求停业整顿90天。

其次，威丽斯后续由石辛栋等人负责管理运营，影院的实际运营状况与对方提供的交易资料有较大的数据出入。

此外，当代东方还发布律师函称，得知关联企业被处罚以后，公司要求重新对威丽斯的财务数据进行核对和梳理，以确保威丽斯估值的真实性，但是石辛栋等人拒不配合。

律师认为，举报人（石辛栋）隐瞒本次事件的真实情况，损害了当代东方的商誉，造成了极为恶劣的影响，要求举报人立即停止侵权行为，消除恶劣影响，并保留追究举报人法律责任的权利。

对于上述影院偷瞒票房，石辛栋称情况属实，但该影院与威丽斯并无直接关系，是威丽斯的股东投资的另一家公司，而偷瞒票房的情况在并购完成前已经发生，并已告知当代东方。至于威丽斯财务数据与实际情况不符，石辛栋的说法是，威丽斯的审计工作均由当代东方指派人员完成，他们不可能隐瞒或造假。

随着矛盾的激化，当代东方表示，如果不能重回谈判桌，不排除司法解决的可能。不过，后来并未传出该事件相关诉讼或仲裁的消息，估计是私下解决了。

盟将威亏损严重当代东方未来重心在影院业务

5年前，通过收购盟将威，当代东方正式跨入影视行业。

2014年4月，当代东方公布定增预案，计划向当代文化、南方资本、厦门旭熙、厦门华鑫丰等8名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过25亿元，其中11亿元用于收购盟将威100%股权，5亿元用于增资盟将威并补充影视剧业务营运资金项目。

根据当代东方与盟将威实际控制人徐佳暄等签署的业绩对赌协议，2014—2016年盟将威净利润分别不低于1亿元、1.35亿元、2亿元。最终，盟将威实现的净利润分别为1.09 亿元、1.41 亿元、2.11亿元，业绩完成率分别达109%、104%、106%。

没想到，对赌期一结束，盟将威的业绩就开始大幅下滑，2017年净利润1.09亿元，比2016年下降51%，而当代东方并未对盟将威计提商誉减值准备。2018年，盟将威净利润-4.93亿元，当代东方对其全额计提商誉减值准备（8.76亿）。

因此，2019年2月深交所向当代东方发出问询函，要求解释盟将威在业绩承诺期满后连续2年业绩下滑的原因，以及对盟将威商誉减值计提的合理性。

当代东方回复称，2017年以来，为规范电视剧行业的发展，国家广电总局先后发布了“限酬令”、“限娱令”、“限星令”等多项政策。而2018年爆发的一些负面舆情对影视文化传媒行业造成了进一步的冲击。

2017年7月，原负责盟将威影视剧业务的核心团队人员（徐佳暄）离职，2017年下半年一直处于新引入的团队与之前的团队交接的过程，对盟将威开展业务产生了一定的影响。盟将威在新引入团队后经营模式发生改变，使得经营规模存在一定程度的缩减，导致盟将威2017年收入、利润下降。

2018年，受到宏观经济环境及行业政策的影响，一方面盟将威现金流趋紧，无法支撑自身业务的良好发展；另一方面受到影视剧演员（吴秀波）负面舆情的影响，使得盟将威部分资产计提大额减值，导致盟将威2018年业绩大幅亏损。

当代东方表示，未来公司资金将向影院业务倾斜，盟将威的影视剧业务将缩减。因此，基于对未来盟将威经营情况的预测，公司收购盟将威时形成的商誉应全额计提减值。

值得注意的是，当代东方今年7月公告，2020年及以后盟将威不再进行影视剧项目投资。也就是说，明年之后当代东方的最大业务板块就是影院业务。

然而，从收购华彩天地、威丽斯等影院过程中爆出的种种矛盾和纠纷来看，“门外汉”当代东方进军影院业务的前景并非一片坦途。

商务合作 请联系：649778177／claudia1212（微信ID）约稿／寻求报道 请联系：zsh762079852（微信ID）转载／加入社群 请联系：SurperZY216（微信ID）