广州白云电器设备股份有限公司关于“白电转债”预计满足转股价格向下修正条件的提示性公告

 

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 转股价格：9.02元/股

● 转股期起止日期：2020年5月21日至2025年11月14日

　　● 根据《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。本次触发转股价格修正条件的期间从2023年4月13日起算，截至2023年4月26日公司股票已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，即低于7.67元/股的情形。若后续公司股票收盘价继续低于当期转股价格的85%，预计有可能触发“白电转债”转股价格向下修正条件。

一、可转债发行上市概况

　　（一）可转债发行情况

经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1022号)文核准，公司于2019年11月15日向社会公开发行880万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,000万元，期限为发行之日起6年，即存续的起止时间为2019年11月15日至2025年11月14日。转股期起止时间为2020年5月21日至2025年11月14日，初始转股价格为8.99元/股。债券的票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕275号文同意，公司88,000万元可转换公司债券于2019年12月11日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“白电转债”，债券代码“113549”。

（三）可转债转股期限

根据有关规定和公司《募集说明书》的约定，公司该次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年11月21日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2020年5月21日至2025年11月14日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　（四）历次可转债转股价格调整情况

根据公司《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，“白电转债”初始转股价格为8.99元/股。

1、因公司实施2019年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自2020年6月17日起由8.99元/股调整为8.88元/股，具体情况详见公司于2020年6月10日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-033）。

2、因公司实施2020年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自2021年7月14日起由8.88元/股调整为8.81元/股，具体情况详见公司于2021年7月7日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2021-049）。

3、因公司回购注销股权激励相关限制性股份2,757,000股导致股本减少，“白电转债”的转股价格自2021年8月25日起由8.81元/股调整为8.83元/股，具体情况详见公司于2021年8月24日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-055）。

4、因公司对重大资产重组相关重组方2020年度向公司进行业绩补偿的11,582,157股股份实施回购注销导致股本减少，“白电转债”的转股价格自2021年11月16日起由8.83元/股调整为9.06元/股，具体情况详见公司于2021年11月15日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-080）。

5、因公司实施2021年权益分派方案，“白电转债”的转股价格自2022年7月21日起由9.06元/股调整为9.02元/股，具体情况详见公司于2022年7月14日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-054）。

　　二、可转债转股价格向下修正条款与可能触发情况

（一）转股价格向下修正条款

　　根据《募集说明书》，公司可转债转股价格向下修正条款如下：

　　（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（二）转股价格修正条款预计触发情况

本次触发转股价格修正条款的期间从2023年4月13日起算，截至2023年4月26日公司股票已有10个交易日的收盘价低于“白电转债”当期转股价格的85%，即低于7.67元/股的情形。若后续公司股票收盘价继续低于当期转股价格的85%，预计有可能触发“白电转债”转股价格向下修正条件。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》规定，“在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。”公司将依据上述规则要求，结合公司实际情况履行审议和披露义务。

三、风险提示

　　公司将根据本公司《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“白电转债”的转股价格向下修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2023年4月27日