不同阶段创业者应注意的财税问题 PreIPO阶段

 

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在充分准备了我们前文所提及的工作后，应该说公司已经初建雏形了，各项制度不说规范到位，但至少该有的框架都已经填补充分了。如果说前面的工作都是为了让公司能够生存下来的话，那么接下来要做的是为了公司稳定快速的发展做好后勤工作。

除了企业自身的发展，在经历过若干轮融资后，有可能创始人会考虑私有化，但大部分公司为了让之前的投资人能顺利退出 ，多会选择上市。而此时的企业往往距离上市还有很大差距，接下来我们根据这一阶段的要求，分别讲一下各项内容的具体注意事项。

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1、尽职调查（PreIPO阶段）：

根据笔者的经验，公司在PreIPO到IPO过程中，需要考虑最多的，投入精力最大的就是接受一次又一次的尽职调查，虽然在前期投资人的介入时会有一些简单的尽调工作，在之前阶段尽调工作的重点更偏向于业务的预期等情况，换句话说，之前的尽调都并未涉及企业核心。

但当企业面临IPO或者PreIPO时，尽职调查包含的内容则往往宽泛的多，接触时间、提供资料、对接人员与数据复核都和之前的内容不在一个量级里。

笔者之前曾通过尽调方的思路，对这个内容写过专门的系列，建议创业者或者财务人员可以先补充这部分的知识，了解下尽调人员的思路，在做后续的安排。

可关注笔者微信公众号并搜索尽调系列文章：

详解财务尽职调查（一）

详解财务尽职调查（二）

详解财务尽职调查（三）

除此以外，笔者要从企业角度提供几点思路，供大家参考：

1）接受这一轮投资的目的是什么？拿钱还是进一步规范化？

很多创业者在初步与投资人沟通完或者同时沟通几轮投资人后，面对那么大的溢价空间时会产生错误的想法，既我只要把投资人的钱拿过来就一劳永逸了，至于是否有对赌，或者投资人参与了一定的管理，甚至拿走了控制权，我都先不考虑了，落袋为安。

但创业至今你是否想过这一次创业是为了什么？做大一个企业送人？还是树立一个自己的品牌？

当然大部分人的思路是后者，那么在这个阶段应该充分客观的评估自身条件，是否能达到上市或挂牌的标准，因为一旦接受投资，势必要对是否能在时间周期内安排上市或挂牌达成一定的对赌条款。

无数个案例告诉我们，这一阶段的对赌失败很有可能最终落得人才两空。比如下面这个案例，被要求回购股权。

“佳信捷（430487）因业绩对赌和IPO对赌失败，公司和实际控制人被其第七大股东新疆久丰股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆久丰”）诉讼至法院，要求支付业绩补偿款、回购其所持股份、支付股权回购款。”

除此以外，对于这部分股权回购的条款或者此类特殊安排有多严苛，可以参考已经上市的伊戈尔、三只松鼠等公司，均可以看到相关的条款披露信息。

因此，笔者强调公司在这个阶段应该谨慎考虑未来的业绩增长预期以及公司的规范治理程度。

2）对公司的业绩进行横向比较，这是对自身进行检测的最好方式，横向比较可以参考同行业上市公司或者竞品公司的公开数据，通过各类关键财务指标的比较判断企业是否达到上市的标准，以及与同行业相比自身的优劣势在那里。这一点如果自己不做，你的尽调方也会完成，在做了对比之后，对于指标异常的情况也会被提及，所以要对这个内容进行准备，对于过高或过低的数据应该了解清楚是什么原因造成的，如果是问题则需要考虑解决方案。

3）要正视尽调工作，不要理解为这是给大家添麻烦的，这可能是很多公司头一次接触中介机构或者专业的外部机构，外部机构的人员提供的很多尽调方案势必要给企业带来一定的执行难度，需要通过时间、人力和财力上予以配合，但是这是最后通过外力发现问题并予以改善的机会了，如果是上市环节再发现问题，无论是改正还是带病申报都是下下策。

因此，在现在这个时间段，对于认真负责的尽调人员应该尽力配合，抓住机会通过外部力量发现问题改善问题，而不是遮遮掩掩或者消极的忽视。

4）除此以外，建议企业查找同行业企业在近期（通常为1-2年内）IPO或挂牌时被证监会问询的问题，这部分内容都是监管的重点，也是企业比较容易出问题的点。也可以参考下被问询企业的回复，这些内容都很有参考意义。

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2、盈利预测：

上文提及的佳信捷案例，除了IPO对赌失败，还有一点就是业绩也对赌失败了，那么业绩对赌通常都是公司的盈利预测没有做好，在这个环节抛开各个行业属性的不同以外，给创业者和财务负责人以下几点提示：

1）由于盈利预测的基础或者收入部分往往是业务或销售人员提供，而这部分人员由于对自身绩效或者岗位前景的考虑，对这一数据往往过于乐观甚至非理性，因此我们在考虑公司层面的盈利预测的时候应该尽量从历史角度基于合理、客观的态度对这一数据进行复核校对。

2）充分考虑竞品公司的发展状况和市场反应，很多时候盈利预测从自身角度考虑是合理的，但如果考虑整个市场的竞争情况和潜在进入者数据，则市场份额占有或业绩增长预期远不如之前的预测分析，而很大一部分原因就是只关注自身，未考虑市场；

3）未考虑替代者的可能性，很多时候市场份额的丢失不是被竞品公司瓜分，而是新的替代者进入，因此在做盈利预测的时候要充分考虑新技术替代的可能性，所以应加强研发的投入同时关注技术创新的持续跟踪，这个内容在考虑盈利预测本身的准确性可能影响不大，但对市场环境和盈利预测的基础却往往有很大的影响。

4）在盈利预测的执行过程中要全程跟踪，可以简单的将预测周期里按照销售周期或者季度进行小周期的划分，然后不断跟踪反馈，如果发现与预测出现明显偏差或发生未考虑的重大影响事件，能在第一时间对销售策略予以调整或考虑如何采取补救措施，以免在预测节点无法完整业绩承诺，给自身或企业带来不可挽回的损失。

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3、完善管理体系：

例如前文提及的预算体系，在这里要扩展为全面预算体系；例如前文提及的项目核算，在这里则要考虑ERP的使用与完善；在此基础上还需要考虑绩效考核与股权激励的建立等等与企业发展相匹配的内容，在这里我们不针对某一个管理做具体展述，而是站在创业者角度考虑这部分内容的功能以及目的：

1）不要因为别人有，或者自己学的商学院里提及，就立马上线或者大刀阔斧的展开应用。所有管理模式的应用与落地都应该是与企业经营需求与模式相匹配的，这个过程需要磨合与调整。很多时候我们发现，老板们就是脑子一热上了某个管理体系，然后用了1-2个月发现没有课堂上或者中介讲的那么好，然后不停的试错不停的换，既拖慢了公司的经营效率还容易造成员工心理上的抵触与消极情绪。

2）明确每一个管理模式所要达到的效果，以及将这一效果尽量予以量化，无论哪种管理方法或工具，在整体设计之初都要做到有计划安排、有跟踪反馈、有结论有节点，这样的方案才可以将公司的工作落实并起到效果。

3）在安排管理工具或管理方法上，不要全面开花，要循序渐进。无论是同时上几个项目，还是全面上一个项目都是很难做到兼顾的，最好是将某个项目的某个环节或某项目在某部门做测试，然后逐渐在公司内部展开，比如预算管理可以先做资金预算，在做部门预算，最后做全面预算；比如绩效考核，可以先对某些关键岗位的某几个关键指标设定绩效，再丰富关键岗位的上下游岗位以及其他配套指标，一步步调整完善到位；

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4、完善内控

对于内控管理这一命题是怎么强调都不为过的，除了前文提及的八个环节的内控以外，在这个环节应重点加强的是投融资环节、信息系统、人力资源等环节的内控，这个话题等以后有机会再展开讨论。

这里可以简单提供以下建议成立专门的内控部门或聘请外部人员完善公司内控。参考上市公司公开披露的内控制度（在沪市、深市的官网上搜索公开披露信息就可以找到）和证监会关注的内控风险点（在证监会网站查询IPO的反馈和反馈意见回复），不断加强自身的内控体系建设。

本文提及的内容，其实只是企业创业过程中很少的一部分问题，但确实常见或者容易出现问题的环节，所以单独整理一个系列供大家参考。创业艰险，不单单是创业的不确定性因素太多或者资金人力短缺，很多时候由于创业者涉世经历或者专业经验不足，留下巨大的障碍或不可逾越的鸿沟，本文立足常见问题或关键节点，提供一些简单的意见和建议，希望创业者和财务负责人可以再此基础上延伸思考，并结合企业自身情况不断完善内控与管理制度，力争成为创业者中的独角兽或领军企业。