纽威数控关联交易成谜，募投项目披露与环评不符

 

在中信建投的保荐下，纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“纽威数控”）正在申请科创板IPO。我们研究发现，纽威数控披露其与一家上市公司关联方签署了销售合同，合同金额已达到交易所规定的披露标准，但该关联方未曾披露该笔合同。同时，纽威数控与大客户合资设立公司，并称该参股公司从未运营，但我们发现这一说法可能也不真实。另外，纽威数控对副总经理、独立董事简历的披露也涉嫌不实和遗漏，募投项目披露与环评不符。

关联交易布满疑云，问询回复或暗藏谎言

纽威数控前身为苏州纽威机械有限公司，成立于1997年，共同控股股东和实际控制人为王保庆、程章文、陆斌和席超。公司目前主要从事中高档数控机床的研发、生产及销售，具有大型加工中心、立式数控机床、卧式数控机床等系列200多种型号产品。经天衡会计师事务所审计，2018年至2020年，纽威数控分别实现营业收入96756.81万元、97028.14万元、116455.75万元，分别实现归属净利润6224.76万元、6222.99万元、10399.87万元。

值得注意的是，上交所挂牌的苏州纽威阀门股份有限公司（证券简称：纽威股份，证券代码：603699.SH）与纽威数控处于同一最终控制下，报告期内，两家公司存在关联交易。据招股书披露，2018年至2020年，纽威数控分别向纽威股份销售数控机床产品及零部件590.82万元、2889.00万元、717.21万元，分别提供数控机床维修服务76.52万元、101.50万元、89.08万元。

纽威数控披露，公司2019年6月与Neway Fluid Equipment Vietam Company Limited（以下简称“Neway Vietnam”）签订销售合同，销售标的为卧式加工中心等，合同价款377万美元，约合人民币2639万元，合同正在履行。Neway Vietnam是纽威股份2019年4月在越南设立的全资子公司，主要从事石油工业的阀门、井口装置及其零配件的生产。因此，纽威数控与Neway Vietnam签订的购销合同属于关联交易。

（来自纽威数控招股书）

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。站在纽威股份的角度，纽威数控属于其关联法人。首先，这笔购销合同金额约合人民币2639万元，高于300万元，满足了第一个条件。其次，纽威股份2018年度报告披露，经审计归属于上市公司股东的净资产为273297.31万元，按照0.5%的比例计算结果为1366.49万元，那么购销合同金额也高于1366.49万元，满足了第二个条件。

（来自上海证券交易所）

综上来看，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，如果这笔购销合同真实存在，那么Neway Vietnam于2019年6月签订合同前后，纽威股份就应当在临时公告中披露这笔合同。然而经查询，纽威股份未曾披露这笔合同。

第二个疑问在于纽威数控对PROMOIL的销售。PROMOIL是一家俄罗斯地区经销商，2018年至2020年，PROMOIL均位列前五大客户，销售金额分别为3671.31万元、2793.66万元、3665.31万元。纽威数控将其与PROMOIL之间的交易作为非关联交易披露。而纽威数控的参股公司SOLEX，正是由公司与PROMOIL各自出资50%设立，定位于建立俄罗斯地区的营销网络，进行SOLEX品牌数控机床的销售。

交易所的首轮审核问询要求纽威数控说明公司与PROMOIL合作的具体情况。纽威数控回复称，SOLEX成立目的是在俄罗斯、乌克兰等国家推广和销售数控机床，由于成立后卢布大幅贬值，公司及PROMOIL预计会对SOLEX经营产生较大影响，因此SOLEX一直未实际运营。可是，纽威数控的说法或需要打个问号。

（来自纽威数控首轮审核问询回复）

我们查询了这家俄罗斯经销商PROMOIL的官方网站，却发现其在售产品中包括数十种型号的SOLEX品牌数控机床（下图只截取其中一部分）。在这一背景下，纽威数控销售数控机床的实际对象究竟是PROMOIL还是SOLEX十分重要。

（来自PROMOIL官方网站）

副总未入职先成专利发明人，独董在竞争对手任职未披露

据招股书披露，卫继健自2007年至2011年任苏州纽威机床设计研究院（以下简称“纽威研究院”）经理，2011年至2013年任纽威数控装备（苏州）有限公司（纽威数控改制前身）的副总经理。彼时，纽威研究院还是纽威数控实际控制人另外控制的公司，直至2018年才被纽威数控收购。但卫继健的这段简历似乎存在疑问。

（来自纽威数控招股书）

经查询，纽威数控2009年8月申请了发明专利“一种机床导轨的安装方法”和实用新型专利“一种用于数控机床的导轨防护罩”，两项专利的唯一发明人都是卫继健。但根据纽威数控的说法，当时卫继健正在纽威研究院任职。那么，纽威数控披露的卫继健简历信息是否与事实不符？又或者，卫继健当时的确在纽威研究院任职，但纽威数控与纽威研究院存在人员混用的情况？

（来自国家专利检索系统）

其次，据招股书披露，黄付中自2020年5月起担任公司独立董事，2018年至今任西安增材制造国家研究院有限公司副总经理。但招股书没有披露的是，黄付中正在纽威数控的竞争对手武汉华中数控股份有限公司（证券简称：华中数控，证券代码：300161.SZ）任副总裁。2021年3月29日，华中数控召开第十一届董事会第十八次会议审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任黄付中为其副总裁。从华中数控披露的简历来看，两位黄付中确为同一人。在招股书签署日之前近两个月，黄付中已然被聘任为华中数控副总裁，纽威数控为何不披露这一信息？

（来自纽威数控招股书）

（来自华中数控公告）

募投项目披露与环评不符

纽威数控在风险因素中披露，目前三大类产品现有产能共计2440台，本次募投项目“三期中高端数控机床产业化项目”拟新增包括大型加工中心、立式数控机床、卧式数控机床产品共计2000台，产能扩张率为81.97%，存在新增产能难以消化的风险。而实际情况可能比公司披露的更夸张。

（来自纽威数控招股书）

纽威数控2019年6月曾申请“生产辅助用房200平方米改造项目”的环评批复，环境影响报告书显示，该扩建项目为现有的产品进行配套喷漆，新增喷涂工序，不新增产能，现有项目产能为数控车床6000台/年、立式和卧式加工中心500台/年，即三大类产品现有产能合计6500台。可见，环境影响报告书披露的现有产能6500台，要明显高于招股书披露的现有产能2440台。如果环境影响报告书没有弄虚作假，纽威数控是否在招股书中隐瞒了大量产能？

（来自纽威数控环境影响报告书）

同时，募投项目“三期中高端数控机床产业化项目”的环评批复显示，该项目将新增年产3000台立/卧式加工中心，这又高于招股书披露的新增产能2000台。

（来自纽威数控环评批复）

从两份环评文件来看，纽威数控现有产能6500台，募投项目新增产能3000台，那么募投项目建成后产能可能将增加至9500台。而纽威数控三大类产品的2020年销量仅2091台，公司能否消化扩建后的产能，还是个问题。