金河生物科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告

作者：三青时间：2023-04-26 阅读数：人阅读

准非公开发行145,132,743股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币5.65元，实际募集资金总额为819,999,997.95元，扣除不含税发行费用人民币17,756,396.62元后，实际募集资金净额为802,243,601.33元。公司以上募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2021XAAA50306 号《验资报告》予以确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、募集资金投资项目延期的情况与原因

　　（一）募集资金投资项目的具体情况

　　1．生产工艺系统降耗增效改造项目

　　项目名称：生产工艺系统降耗增效改造项目

　　本项目实施主体：金河生物科技股份有限公司

　　项目建设内容：本次项目降耗增效改造内容主要包括3个部分：

（1）土霉素碱提取工艺更新及自动化改造：将提炼车间、酸化过滤工序所用22台板框压滤机全部改为6台陶瓷膜过滤器；脱色工序现有玻璃钢离子交换树脂的脱色程序新增一套自动化控制系统。

　　（2）发酵生产过程配料自动化改造：将发酵103和104车间配料工序“人工投料”改造为“自动配料”，新增两套自动化配料系统。

（3）金霉素发酵过程光谱在线检测技术改造：对全部发酵车间发酵工序增设57套光谱在线检测系统。

　　生活生产设施及其配套设施等全部利用原有建筑物，本项目不新增建筑物，不新增土地面积。

　　2．动力系统节能升级技改项目

项目名称：动力系统节能升级技改项目

　　本项目实施主体：金河生物科技股份有限公司项目建设内容：

（1）将现有车间内的现有全部传统的电动机与皮带传动和减速机传动方式，更新升级为永磁变速电动机；随着永磁技术的成功应用，车间噪音大幅度降低；日常维修成本大幅降低；车间环境温度可大幅降低；节电率可以达到20%左右。

（2）将中温中压链条炉排蒸汽锅炉，更新升级为压力3.82MPa温度450℃的2×35t/h中温中压角管式链条炉排蒸汽锅炉，更新后热效率提高、耗煤量降低、事故发生率降低、大大促进了发酵工艺生产能力。

　　（二）项目延期原因

本次申请延期的募投项目为“生产工艺系统降耗增效改造项目”及“动力系统节能升级技改项目”，前述项目原计划达到预计可使用状态日期为2022年5月，在项目建设实施过程中，因国内施工进度受阻、宏观经济波动、国内外市场环境变化等，使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定的差异。

　　（三）调整前后达到预定可使用状态的时间

为使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据目前募投项目的实际进展情况，经审慎研究论证，在不涉及项目实施主体、实施地点、募集资金投资用途变更，项目实施的可行性未发生重大变化的情况下，决定将“生产工艺系统降耗增效改造项目”及“动力系统节能升级技改项目”预计达到可使用状态的日期延长至2023年12月。具体情况如下：

　　■

四、募集资金投资项目延期对公司的影响

前述部分募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际情况，基于合理、科学、审慎利用募集资金的原则和对投资者利益负责的角度而作出的审慎决定，项目的实施主体、投资方向、募集资金投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。截至目前，上述募集资金投资项目在正常进行之中，公司将继续加强对募集资金投资项目建设情况的管理及监督，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率及效益。

　　五、履行的审议程序及相关意见

　　1、董事会意见

为使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据目前募投项目的实际进展情况，经审慎研究论证，在不涉及项目实施主体、实施地点、募集资金投资用途变更，项目实施的可行性未发生重大变化的情况下，决定将募投项目生产工艺系统降耗增效改造项目”及“动力系统节能升级技改项目”预计达到可使用状态的日期延长至2023年9月和2023年5月。

　　2、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：公司本次部分募投项目延期是公司根据市场环境变化和项目实施进度等情况做出的审慎决定，符合公司业务发展规划和募投项目建设实际需求，有利于公司募投项目更好地实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该募投项目延期事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用管理的相关法律法规、规范性文件及公司《金河生物科技股份有限公司募集资金管理制度》等公司制度的相关规定。公司独立董事一致同意本次部分募投项目延期事项。

　　3、监事会意见

公司本次部分募投项目延期是根据项目实际进展情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，监事会同意公司本次部分募投项目延期事项。

　　4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《金河生物科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议》；

2、《金河生物科技股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议》；

　　3、《金河生物科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十六次会议相关事项发表的独立意见》；

　　4、《东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

证券代码：002688 证券简称：金河生物公告编号：2023-024

　　金河生物科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集表决权的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人姚民仆先生符合《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件；

　　2、截止本公告披露日，征集人姚民仆先生未直接或间接持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事姚民仆作

为征集人就公司拟定于2023年5月12日召开的2022年度股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集表决权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、

　　准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反

　　的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人基本情况

本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事姚民仆先生，截止本公告披露

　　日，未持有公司股票。

征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

　　征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　二、征集表决权的具体事项

　　（一）征集事项

　　由征集人针对2022年度股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集表决权：

　　（1）《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

（2）《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

本次股东大会的具体内容详见公司2023年4月22日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司关于召开2022年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-014）。

　　（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，参加了公司2022年4月21日第五届董事会第三十六次会议表决，对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了同意票。

　　（三）征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

1、征集期限：自2023年5月5日至2023年5月6日（上午 9:00-12:00、下午 14:00-17:00)

　　2、征集表决权的确权日：2023 年5月 4 日

3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

　　4、征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司证券事务中心提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券事务中心签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层

　　收件人：李鹏程

　　电话：0471-3291630

传真：0471-3291625

　　邮政编码：010010

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”字样。

5、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师进行形式审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

6、股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　7、股东将征集事项表决权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项表决权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

9、由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　（四）征集对象

截止2023年5月 4 日（本次股东大会股权登记日）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　特此公告。

　　征集人：姚民仆

　　2023 年 4 月 21 日

　　金河生物科技股份有限公司

独立董事公开征集表决权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》、《金河生物科技股份有限公司关于召开2022年度股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托金河生物科技股份有限公司独立董事姚民仆先生作为本人/本公司的代理人出席金河生物科技股份有限公司2022年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见：

　　■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；个人委托的须签名；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

征集人仅就2022年度股东大会审议的关于2023年限制性股票激励计划提案征集表决权，若委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集人按委托人的意见代为表决；若委托人未委托征集人对其他提案代为表决的，由委托人对未被征集投票权的提案另行表决，如委托人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托签署日期：

委托书有效期限：自本授权委托书签署日起至公司2022年度股东大会结束。

　　证券代码：002688 证券简称：金河生物公告编号:2023-025

　　金河生物科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2023 年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜，包括但不限于签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票实施回购、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）为股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（12）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（13）授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　特此公告。

金河生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002688 证券简称：金河生物公告编号：2023-008

　　金河生物科技股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2023年4月11日以电子邮件方式发出通知，并于2023年4月21日以现场及通讯方式召开，独立董事姚民仆先生和卢文兵先生以通讯方式参加会议。会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以现场及通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

公司独立董事姚民仆先生、卢文兵先生、谢晓燕女士分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

《2022年度董事会工作报告》详见公司《2022年度报告全文》之第三节“管理层讨论与分析”。《2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度审计报告的议案》。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　《审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

公司2022年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审计意见为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金河生物2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2022年，公司实现营业收入212,270.53万元，比上年同期增长2.15%；实现营业利润12,124.07万元，同比减少13.22%；实现净利润11,804.05万元，同比减少3.32%，其中：归属于上市公司股东的净利润为7,554.34万元，同比减少19.63%。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度财务预算方案的议案》。

2023年公司计划实现营业收入262,809.61万元，实现利润总额21,948.04万元。上述财务预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制考核指标，并不代表公司对2023年度的盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　《金河生物科技股份有限公司2023年度财务预算方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润3,120,879.20元，提取法定盈余公积312,087.92元，加上年初未分配利润326,446,708.43元，扣除本年度分配以前年度利润0元，2022年度可供股东分配的利润为329,255,499.71元。

根据公司经营情况和回报股东需要，拟以2022年12月31日公司总股本780,422,398股扣减公司回购专用证券账户持有26,669,910股后的753,752,488股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润253,880,250.91元结转下年。公司不以资本公积转增股本、不分红股。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议通过后实施。独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

《2022年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2022年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意意见。《金河生物科技股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。

公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见。同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，负责公司2023会计年度的财务审计工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2023年审计费用并签署相关合同与文件。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《金河生物科技股份有限公司关于拟续聘2023年度审计机构的公告》。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2023年度董事、监事薪酬方案》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《金河生物科技股份有限公司2023年度董事、监事薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬方案》。

独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《金河生物科技股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，审计机构出具了《内部控制鉴证报告》。具体意见及《内部控制鉴证报告》和《金河生物科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联董事王东晓先生和王志军先生依法回避表决。独立董事已发表事前认可和明确的同意意见。

本议案需提交2022年年度股东大会审议，关联股东内蒙古金河控股有限公司、王志军、王晓英、路牡丹、路漫漫、焦秉柱需回避表决。

详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《金河生物科技股份有限公司关于与内蒙古金河建筑安装有限责任公司2023年预计关联交易的公告》。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度预计新增为子公司及二级子公司提供融资担保的议案》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《金河生物科技股份有限公司关于2023年度预计新增为子公司及二级子公司提供融资担保的公告》。

　　十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为子公司提供借款的议案》。

同意向子公司内蒙古金河制药科技有限公司提供总额不超过3,000万元的人民币借款，借款总期限不超过3年，借款年利率为3.65%。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议通过。

十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议通过。

详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《金河生物科技股份有限公司关于申请银行综合授信额度的公告》。

　　十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意意见。

详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《金河生物科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

十九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意意见。

《金河生物科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届提名候选人的议案》。

根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司第五届董事会任期已届满，公司董事会提名委员会提名王东晓先生、李福忠先生、谢昌贤先生、王志军先生、路漫漫先生、王月清女士、姚民仆先生、卢文兵先生和谢晓燕女士为公司第六届董事会董事候选人，其中姚民仆先生、卢文兵先生和谢晓燕女士为第六届董事会独立董事候选人，上述候选人简历见附件1。姚民仆先生、卢文兵先生和谢晓燕女士独立董事候选人已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，与非独立董事候选人分别提交公司股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起三年。非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行逐一投票选举。

上述公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人的人数未低于公司董事总数的三分之一，也不存在任期超过六年的情形。

独立董事对本议案发表了同意意见，《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。

独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

二十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

表决结果：有效表决票数6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，董事张兴明先生、李福忠先生和谢昌贤先生依法回避表决。独立董事对本议案发表了同意意见。

本议案需提交2022年年度股东大会审议，《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

本议案需提交2022年年度股东大会审议，《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

本议案需提交2022年年度股东大会审议，《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

公司定于2022年5月12日下午14:30召开2022年年度股东大会，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》公告。

　　二十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　二十七、备查文件

1、董事会决议；

　　2、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　附件1：

　　金河生物科技股份有限公司

　　第六届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

王东晓先生： 1952年出生，中国籍，无境外居留权。研究生学历。现任公司董事长、内蒙古金河控股有限公司执行董事、内蒙古金河建筑安装有限责任公司执行董事。

王东晓先生因持有控股股东内蒙古金河控股有限公司82%的股权，从而间接持有公司198,242,109股股份，占公司总股本的25.40%，为公司实际控制人之一。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东存在关联关系。不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件。

李福忠先生：1964年出生，中国籍，无境外居留权。研究生学历。现任公司副董事长。

李福忠先生持有公司4,564,465股股份，占公司总股本的0.58%。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件。

　　谢昌贤先生：1962年出生，中国籍，无境外居留权。研究生学历。现任公司董事、总经理。

谢昌贤先生持有公司2,500,000股股份，占公司总股本的0.32%。与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件。

　　王志军先生：1974年出生，中国籍，无境外居留权。本科学历。现任公司董事、副总经理。

王志军先生持有公司2,318,931股股份，占公司总股本的0.30%，公司实际控制人之一。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东存在关联关系。不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件。

路漫漫先生：1973年出生，中国籍，无境外居留权。研究生学历，高级经济师。现任公司董事会秘书。

路漫漫先生持有公司7,599,645股股份，占公司总股本的0.97%，公司实际控制人之一。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东存在关联关系。不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件。

王月清女士：1974年出生，中国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级经济师。现任公司高级管理人员。

王月清女士未持有公司股份。与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件。

　　二、独立董事候选人简历

姚民仆先生：1951年出生，中国籍，无境外居留权，本科学历。现任生物饲料开发国家工程研究中心首席战略官，北京兴东方科技有限公司外部独立董事，安佑生物科技集团股份有限公司独立董事，中国畜牧业协会物流分会名誉会长，北京大北农科技集团股份有限公司董事局主席战略顾问。历任南通正大有限公司执行副总经理，北京大发正大有限公司总经理，正大集团农牧食品企业中国区助理副总裁、副总裁、资深副总裁、总裁、副董事长、资深副董事长，绝味食品股份有限公司独立董事，中国畜牧业协会名誉副会长，清华大学中国农村研究院学术委员会委员，清华大学互联网产业研究院食品安全研究中心专家委员会主任，中国人民大学农业与农村发展学院兼职教授，北京理工大学微生物环境资源过程控制校企联合实验室专家组主任委员，北京理工大学化工与环境学院兼职教授。

姚民仆先生未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件。

卢文兵先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历。现任内蒙古民丰种业有限公司董事长，内蒙古腾格里投资管理有限公司董事长，乌兰察布市工商联副主席，内蒙古大学客座教授，内蒙古财经大学客座教授，内蒙古农业大学客座教授。历任内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司副总裁，内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司CEO。

卢文兵先生未持有本公司股份。与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件。

谢晓燕女士：1970年出生，中国籍，无境外居留权。博士研究生学历。现任内蒙古工业大学经济管理学院教授，硕士生导师，内蒙古注册会计师协会理事会理事，大唐药业独立董事，优然牧业独立董事。

谢晓燕女士未持有公司股份。与公司拟聘任的其他董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在不得被选举担任上市公司董事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002688 证券简称：金河生物公告编号：2023-014

　　金河生物科技股份有限公司关于

　　召开2022年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、会议召集人：金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　3、会议召开的合法、合规性

公司于2023年4月21日召开了第五届董事会第三十六次会议，会议决定于2023年5月12日召开公司2022年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

(1) 现场会议召开时间：2023年5月12日下午14:30

　　(2) 网络投票时间：2023年5月12日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月4日

　　7、出席对象：

（1）2023年5月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

　　（2）公司的董事、监事及高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师

　　8、会议召开地点：内蒙古自治区托克托县新坪路71号公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

公司独立董事已提交《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股

　　东大会上进行述职。

　　2、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　3、审议《关于公司2022年度审计报告的议案》

　　4、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

5、审议《关于公司2023年度财务预算方案的议案》

　　6、审议《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　7、审议《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》

8、审议《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》

　　9、审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　10、审议《金河生物科技股份有限公司2023年度董事、监事薪酬方案》

11、审议《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　12、审议《关于2023年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》

　　13、审议《关于公司2023年度预计新增为子公司及二级子公司提供融资担保的议案》

14、审议《关于为子公司提供借款的议案》

　　15、审议《关于申请综合授信额度的议案》

　　16、审议《关于会计政策变更的议案》

　　17、审议《关于计提资产减值准备的议案》

　　18、审议《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》

19、审议《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　20、审议《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

21、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　22、审议《关于董事会换届提名候选人的议案》

　　使用累积投票制对以下非独立董事候选人进行投票选举：

　　22.1选举公司第六届董事会非独立董事

22.1.1选举王东晓先生为非独立董事；

　　22.1.2选举李福忠先生为非独立董事；

　　22.1.3选举谢昌贤先生为非独立董事；

　　22.1.4选举王志军先生为非独立董事；

　　22.1.5选举路漫漫先生为非独立董事；

22.1.6选举王月清女士为非独立董事。

　　22.2选举公司第六届董事会独立董事

　　使用累积投票制对以下独立董事候选人进行投票选举：

　　22.2.1选举姚民仆先生为独立董事；

　　22.2.2选举卢文兵先生为独立董事；

22.2.3选举谢晓燕女士为独立董事。

　　23、审议《关于监事会换届提名候选人的议案》

　　使用累积投票制对以下股东代表监事候选人进行投票选举：

　　23.1 选举张千岁先生为股东代表监事；

　　23.2 选举姚建雄先生为股东代表监事。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，以上议案6、8、9、10、11、12、18、19、20、21、22、23均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。议案22、23采用累积投票方式进行选举，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后再提交公司股东大会审议。议案22、23以累积投票方式选举非独立董事、独立董事、监事，应选非独立董事6人、独立董事3人和监事2人。以累积投票方式选举时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票)，但总数不得超过其拥有的选举票数。议案19、20、21需以特别决议方式审议通过。议案12关联股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司、王志军、王晓英、路牡丹、路漫漫、焦秉柱需回避表决。议案19、20、21关联股东李福忠和谢昌贤需回避表决。

上述议案已经过公司董事会及监事会审议通过，具体内容详见公司于2023年4月22日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　3、登记时间：2023年5月5日（上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00）异地股东可用信函或传真方式登记。

4、登记地点：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层。

　　5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

1、本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理

　　2、会议咨询

　　联系人：李鹏程

　　联系电话：0471-3291630

　　传真：0471-3291625

　　联系地址：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层

七、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362688”，投票简称为“金河投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举独立董事（如提案23，有3位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举非独立董事（如提案22，有6位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位董事候选人，也可以在6位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举股东代表监事（如提案24，有2位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月12日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年5月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席金河生物科技股份有限公司2022年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人帐号：持股数：股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

　　被委托人姓名：被委托人身份证号码：

　　■

　　注：

① 此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

　　② 对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□ 可以按照自

　　己的意见表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）

　　委托日期：年月日

证券代码：002688 证券简称：金河生物公告编号：2023-009

　　金河生物科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2023年4月11日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2023年4月21日以现场方式召开，会议由监事会主席张千岁先生主持，应到监事3人，实到监事3人，本次监事会出席会议监事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会监事审议通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度审计报告的议案》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　《审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度财务预算方案的议案》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

《金河生物科技股份有限公司2023年度财务预算方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。

本议案需提交2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核金河生物科技股份有限公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

《2022年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

《金河生物科技股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2022年度内部控制自我评价报告》无异议。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　《金河生物科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》及《监事会对2022年度内部控制自我评价报告的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

十、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。

表决结果：有效表决票数2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联监事张千岁先生依法回避表决。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　十一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度预计新增为子公司及二级子公司提供融资担保的议案》。

本议案需提交2022年年度股东大会审议通过。

详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《金河生物科技股份有限公司关于2022年度预计新增为子公司及二级子公司提供融资担保的公告》。

　　十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为：本次会计政策变更事项是基于财政部发布及修订的相关政策进行的合理变更，依据充分，董事会决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

十三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《金河生物科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

十四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划摘要》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　十五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

十六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　十七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为2022年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金使用和存放违规的情形。

　　《关于公司2022年度募集资金存放与使用专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　十八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于监事会换届提名候选人的议案》。

根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司第五届监事会任期已届满，公司监事会提名张千岁先生、姚建雄先生为第六届监事会股东代表监事候选人（监事会股东代表监事候选人简历见附件）。

公司职工代表大会已选举郑留计先生为公司第六届监事会职工代表监事。详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告《关于选举第六届监事会职工代表监事的公告》。

若股东代表监事候选人经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议，将采用累积投票制进行选举。

　　十九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际情况、基于提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量而作出的审慎决定，项目的实施主体、投资方向、募集资金投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延期部分募集资金投资项目。

　　二十、备查文件

　　1、监事会决议；

　　2、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　监事会

2023年4月21日

　　金河生物科技股份有限公司

　　第六届监事会股东代表监事候选人简历

　　张千岁先生：1956 年出生，中国籍，无境外居留权。大专学历，高级工程师。现任公司监事会主席。

张千岁先生承诺：1）同意接受提名为公司第六届监事会股东代表监事候选人。2）与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、控股股东不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。

截止本公告披露日，张千岁先生未持有公司股份。

　　姚建雄先生：1970 年出生，中国籍，无境外居留权。大专学历。现任公司监事。

姚建雄先生承诺：1）同意接受提名为公司第六届监事会股东代表监事候选人。2）与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、控股股东不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。3）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。

　　截止本公告披露日，姚建雄先生未持有公司股份。

金河生物科技股份有限公司关于募集资金2022年度使用情况的专项报告

　　2022年1月1日至2022年12月31日

　　（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

　　金河生物科技股份有限公司

　　关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3344号）核准，金河生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）145,132,743股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币5.65元，募集资金总额为人民币819,999,997.95元，扣除发行费用人民币17,756,396.62元后，实际募集资金净额为802,243,601.33元。上述资金已于2021年7月5日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了XYZH/2021XAAA50306号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。报告期内《募集资金管理制度》得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出严格执行审批程序。

　　2021年7月30日，公司、保荐机构及募集资金专户开户行兴业银行股份有限公司呼和浩特分行（经办行为兴业银行呼和浩特海拉尔中路支行）、交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行（经办行为交通银行内蒙古自治区分行营业部）、中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行（经办行为民生银行呼和浩特分行营业部）、中国建设银行股份有限公司呼和浩特分行（经办行为中国建设银行股份有限公司呼和浩特东达支行）分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2021年8月12日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金及自有资金向公司控股子公司金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）和杭州佑本动物疫苗有限公司（以下简称“杭州佑本”）暨募投项目实施主体进行增资等相关事项。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2021年9月2日，公司及本次募集资金投资项目的实施主体——公司控股子公司金河佑本和杭州佑本与东方投行及募集资金专户开户行招商银行股份有限公司呼和浩特分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。

由于公司在兴业银行呼和浩特海拉尔中路支行、交通银行内蒙古自治区分行营业部所开设的募集资金专户内的募集资金已全部转至金河佑本生物制品有限公司和杭州佑本动物疫苗有限公司募集资金专户，公司在中国建设银行股份有限公司呼和浩特东达支行所开设的募集资金专户内的募集资金已按照计划使用完毕，上述三个募集资金账户不再使用，公司已于2021年11月5日办理完毕上述募集资金专户的注销手续，公司与保荐机构、兴业银行股份有限公司呼和浩特分行、交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行和中国建设银行股份有限公司呼和浩特分行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　上述募集资金监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，报告期内监管协议职责履行情况良好。

　　（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　单位：人民币万元

　　■

注：募集资金承诺投资总额中的补充流动资金与截至期末累计投入金额差异10.11万元为补充流动资金的募集资金账户利息收入及手续费。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定使用募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　金河生物科技股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十一日