投资不慎踩了“雷”，沃尔核材怒诉参股公司

 

上周末，沃尔核材披露了一则涉诉公告。上市公司因2016年度投资对象依思普林的四位原股东，在依思普林的经营业绩连续两年显著低于业绩承诺的情况下，仍拒不履行《增资补充协议》规定的股份回购义务，故而向深圳市龙岗区人民法院起诉。

2019年3月15日，深圳市沃尔核材股份有限公司（证券简称：沃尔核材，证券代码：002130.SZ）披露了一则《关于提起诉讼的公告》。

（图片来源：见水印）

据上述公告披露，2019年3月15日，深圳市龙岗区人民法院（以下简称：龙岗区法院）正式受理了沃尔核材提起的民事诉讼。该案源于公司于2016年8月参与的一项对拟增资企业的投资活动。

2016年8月22日，沃尔核材、深圳市前海睿泽壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：睿泽壹号）、深圳市前海睿泽贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：睿泽贰号）和深圳市创东方富润投资企业（有限合伙）（以下简称：创东方富润），与增资对象深圳市依思普林科技有限公司（以下简称：依思普林，或：标的公司）的14位原股东共同签署了增资协议。

根据沃尔核材于2016年8月23日披露的对依思普林进行增资的公告，按上述增资协议，上市公司以1,800.00万元对依思普林进行增资，占该公司总股本之比为3.61%，当时的估值高达4.99亿元。

在双方签署增资协议的同时，即2016年8月23日，沃尔核材、睿泽壹号、睿泽贰号和创东方富润四位投资方与依思普林的四位原股东又签署了一份增资补充协议。根据该补充协议约定，依思普林在2016年和2017年应分别实现不低于2,580.00万元和3,870.00万元的扣非归母净利润；或者标的公司在2016年和2017年两年内应合并实现不低于6,450.00万元的扣非归母净利润。如果依思普林2016年度和2017年度的扣非归母净利润低于业绩承诺，投资方有权要求依思普林原股东自然人邓某、张某、林某和深圳市依思普林投资管理有限合伙企业（有限合伙）（以下简称：依思普林资管）等一致行动人股东回购投资方所持有的部分或全部股份，且一致行动人股东对此回购义务彼此承担连带责任。

结果是，大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2017年3月20日和2018年5月28日出具标的公司2016年度和2017年度的审计报告，经审计的依思普林净利润分别为-1,378.69万元和538.53万元，分别低于补充协议中单年度的经营业绩承诺；上述两年内合计净利润为-840.16万元，处于净亏损状态，远远低于6,450.00万元的两年合计经营业绩承诺。

沃尔核材据此多次向上述一致行动人股东发函，要求其回购公司持有的依思普林3.61%的全部股权。可是，截至2019年3月15日，一致行动人股东仍未向上市公司履行回购义务，已经构成协议违约，涉嫌严重侵犯上市公司的合法权益。

于是，沃尔核材于2019年3月14日向龙岗区人民法院提起诉讼，状告邓某、张某、林某和依思普林资管等标的公司的一致行动人股东。请求法院判令一致行动人股东向上市公司支付股权转让款2,239.20万元；并支付违约金434.85万元。同时，上市公司还向法院请求对一致行动人股东名下价值2,674.05万元的财产进行查封和冻结。