深视监管第六十七期丨上市公司如何用好理财工具？把握尺度，过犹不及

作为可以提高闲置资金使用效率的工具，近年来，委托理财、证券投资等理财方式被越来越多上市公司使用。比如近期就有上市公司在正式实施分红之前，选择期限短、收益相对稳定的理财产品，既避免资金闲置，也能为年度分红做好准备。

21世纪经济报道记者观察到，上市公司使用理财工具总体较为谨慎，但近年来，上市公司开展委托理财的风险偏好略有提升，尽管自有资金仍是主要资金来源，但募集资金占比有所提升。此外，参与证券投资的公司数量亦有所增加，受二级市场价格波动影响，个别公司风险敞口较大。叠加近年来部分上市公司大额理财及证券投资“爆雷”事件的影响，加深了市场对于上市公司“理财风险”的担忧。

如何在满足主业发展的同时，提高资金使用效率并充分保障资金安全，是对上市公司治理及风险防控水平的重要考验。

破刚兑收益不确定性增加

据统计，深市共1346家非金融类公司在2020年度进行了委托理财，占比56.77%，截至2020年底，深市共958家非金融公司持有未到期委托理财产品，金额共4,119.42亿元。

从投资类型上看，银行理财产品凭借安全性高、流动性好的优势成为上市公司委托理财的首选。截至2020年末，深市公司持有的未到期理财产品中，银行理财产品金额为3,212.41亿元，占比77.98%；其次是券商及信托理财产品，金额分别为338.26亿元、305.23亿元，占比分别为8.21%、7.41%；基金、私募及资管等其他类型理财产品占比较小。

近年来，打破刚性兑付、加快市场化改革进程一直是资管行业的重头戏。 2018年出台的资管新规明确资产管理业务不得承诺保本保收益，过渡期即将在2021年底到期。目前在银行理财市场上新发的保本型理财产品已大幅缩量，银行理财产品已逐渐向净值型产品转换。近期，银保监会与人民银行又联合发布相关通知，进一步规范银行现金管理类产品，明确投资范围和投资集中度、产品久期等。在银行理财产品加速转型的背景下，未来公司购买银行理财产品或将面临更大的收益不确定性风险。

在制度层面持续推进打破刚兑进程的同时，司法层面也就打破刚兑提供相应法律保障。《九民纪要》明确规定信托公司、商业银行等金融机构所订立合同中含有的保底或者刚兑条款无效。实践中，人民法院未支持保本保收益条款的案例也屡见不鲜。较为典型的如湖南高速，湖南高院裁定书显示，湖南高速与安信信托签署的约定安信信托每季度返还信托资金的补充协议，改变了原《信托合同》确立的权利义务关系，保本保收益的承诺安排应属无效。

占比提升警惕脱实向虚风险

事实上，在现金流充裕、主营业务正常经营的情况下，适度理财能够提升资金运转效率。整体来看，委托理财相对公司资产规模仍然较小，深市公司未到期委托理财资金余额占上市公司期末总资产、净资产的比例分别由2017年的2.27%、6.40%上升至2020年的4.18%、9.40%，但占比呈现一定的增长态势。

目前，深市公司理财资金仍以自有闲置资金为主，部分公司存在利用募集资金购买理财产品的情况。在深市2020年末持有未到期委托理财产品的公司中，近两成公司在2020年度完成了IPO或再融资发行，其中168家公司的委托理财资金全部或部分来源于募集资金。

诚然，公司实施直接融资后，由于资金使用并非一蹴而就，短期内对闲置募集资金存在一定的现金管理需求。但个别公司融资后募投项目进展严重不及预期，后续更是索性一次性变更投向用以补充流动资金，并长期购买理财产品。

较典型的如深市某通信设备公司，该公司2016年度非公开发行股票募集资金35.13亿元，计划投入15.65亿元建设柔性OLED显示模组产业化项目，后因行业变化及公司自身原因，于2018年2月终止此项目，公司将该项目中的10.35亿元用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，与此同时，公司其他募投项目进展同样不及预期，公司拟使用不超过16亿元募集资金持续购买理财产品。

此外，随着近几年A股市场行情升温，个别公司热衷于证券投资，甚至导致主业“荒废”，颇有“舍本逐末”之嫌。深市某软件和信息技术服务业公司2020年度营业收入仅2.09亿元，净利润0.29亿元，较2019年下降55.85%。但公司证券投资频繁，2020年度证券投资累计买入股票2.37亿元，累计卖出股票5.02亿元，产生的收益仅有757.97万元，加权收益率仅为1.23%。在大额证券投资背后，公司研发人员数量及投入金额呈下降趋势，近三年公司股价相对行业平均跌幅达到57.31%。

还有公司则因所持股票公允价值变动导致公司业绩大起大落，如某互联网行业公司2020年末因参股公司股价上涨确认投资收益45.04亿元，占当期净利润的94.35%，但2021年一季度因该参股公司股价下行导致公司亏损5.09亿元。

把握理财尺度防控“超额”风险

上市公司理财行为是公司对外投资的一种，资金的最终投向往往是金融产品，专业性较强，也伴随着一定风险，因此，现行证券监管规则均是引导上市公司在不影响主业的情况下合理开展理财。公司经过慎重考虑后，仍决定实施理财行为的，也应当制定较为严格的管理制度，在具体开展理财时，还需履行严格的决策程序，持续关注理财机构和理财产品情况，并充分履行信息披露义务。

截至目前，深市仅有396家公司披露了委托理财或现金管理的专门制度，占开展委托理财公司数量的三成。在具体开展理财时，绝大多数公司为提高审议效率，大多预计未来不超过12个月内委托理财或证券投资最大额度（即最高余额），并制订理财计划，明确产品类型、资金来源、授权时限及投资期限等。但实践中，有些公司披露的理财计划不免有些“走过场”，如泛泛表述为“购买安全性高、流动性好的低风险理财产品”，履行完程序后立刻购买实际风险较高的短期私募产品、证券投资基金等，亦未披露相关交易的购买进展，甚至在定期报告中对“单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财”章节直接跳过。

与此同时，仍有一些公司风险评估不够审慎，仅关注理财机构、理财产品历史收益，未充分评估理财机构的合规运营能力和理财产品的具体投向。如深市3家公司购买了上海某资管公司管理的私募基金产品，约定的投资范围为银行承兑汇票及该等票据的收益权、银行存款，但受托管理人后续涉嫌转移、隐匿、侵占基金资产及伪造交易等事项，导致上市公司出现重大损失。而相关上市公司均曾在公告中称已制定相应的风控措施，能够合理控制风险。

更有个别公司利用委托理财实施利益输送，如海航系某上市公司披露其购买的部分理财产品的最终资金借用方为控股股东或其关联方，涉及4笔交易，合计金额137亿元。

为此，近年来监管部门针对上市公司理财，已从内部控制、决策程序和信息披露等方面进行了严格规定。如创业板在《上市公司规范运作指引》“内部控制”章节明确不鼓励公司使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易，公司仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施。据了解，监管部门还将进一步研究完善上市公司理财的决策机制及披露要求，严防脱实向虚，防范上市公司理财风险。

业内人士认为，上市公司使用闲置资金开展理财投资无可厚非，使用得当无疑是提高资金使用效率的重要工具。但公司应当把握好尺度，坚持以服务上市公司主业发展为出发点“有所为有所不为”，兼顾资金安全性和使用效率，关注行业政策变动及市场波动风险，谨慎评估理财机构和理财产品风险，充分履行信息披露义务，更须严防借理财名义侵占公司利益的违规行为。如果在公司治理和风险防控均不到位的情况下即盲目开展理财，甚至借理财之名行非法勾当，则可能过犹不及、事与愿违，乃至酿成大祸。