企业债券的发行与承销

 

四、企业债券的发行与承销

(一)我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形

1．企业债券

(1)发行的基本条件（《企业管理条例》）

①企业规模达到国家规定的要求；

②企业财务会计制度符合国家规定；

③具有偿债能力；

④企业经济效益良好，发行企业债券前连续 3 年盈利；

⑤企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值；

⑥所筹资金用途符合国家产业政策。

公开发行企业债券必须符合下列条件：（《证券法》）

①股份有限公司的净资产额不低于 3000 万元

有限责任公司和其他类型企业的净资产额不低于 6000 万元。

②累计债券余额不超过发行人净资产(不包括少数股东权益)的 40％。

③最近 3 年平均可分配利润(净利润)足以支付债券 1 年的利息。

面向合格投资者公开发行企业债券必须满足发行人最近 3 个会计年度实现的平均可分配利润不少于债券 1 年利息的(1 )倍。

④筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全：

 用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 60％；

 用于收购产权(股权)的，比照该比例执行；

 用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；

 用于补充营运资金的，不超过发债总额的 20％。

⑤债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。

⑥已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。

⑦最近 3 年没有重大违法违规行为。

2．公司债券

(1)发行的基本条件

①股份有限公司的净资产不低于 3000 万元

有限责任公司的净资产不低于 6000 万元；

②累计债券余额不超过公司净资产的 40％；

③最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息；

④筹集的资金投向符合国家产业政策；

⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

⑥国务院规定的其他条件。

可以自主选择向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资投资者公开发行，公司债券的发行人必须满足发行人最近 3 个会计年度实现的平均可分配利润不少于债券 1 年利息的 1.5 倍。

(2)募集资金投向。

公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；

非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。

(二)企业债券和公司债券发行的条款设计要求

1.企业债券发行的条款设计要求及其他安排

（1）信用评级

《企业债券管理条例》规定，企业发行企业债券，可以向经认可的债券评信机构申请信用评级。

国家发改委《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》规定，发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。

（2）发行规模

国家发改委办公厅《关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知》（发改办财金（2013）2050 号）规定，棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资 70%的企业债券资金。

（3）期限。《企业债券管理条例》等没有对企业债券的期限作出明确的规定，只是说约定在一定期限内还本付息，实务操作中一般为 1 年以上。

（4）利率

《企业债券管理条例》规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。

（5）担保。

国家发改委《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。可见，发行企业债券，担保并非强制要求。

（6）承销

《企业债券管理条例》规定，企业发行企业债券，应当由证券经营机构承销。

企业不得自行销售企业债券。

承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。

（7）法律意见书。

发行人应当聘请律师事务所对发行人发行企业债券的条件和合规性进行法律鉴证，并出具法律意见书。

2.公司债券发行的条款设计要求及其他安排

（1）发行价格

公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。

（2）发行方式

公司债券可公开发行，也可以非公开发行。公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。

采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后 5 个工作日内报中国证监会备案。

（3）信用评级。

公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定的、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。公司与资信评级机构应当约定在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告 1 次跟踪评级报告。非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定。

（4）担保。

对公司债券发行没有强制性担保要求。

（5）其他。