招股说明书存在制作粗糙、前后不一致及重大遗漏事项？IPO过会了

 

作者：IPO君

请发行人结合企业会计准则的要求，补充说明：

（1）收购山东宏景、上海百邦、威海百邦和广州百邦的购买对价、购买日及其确定依据、购买日可辨认净资产的公允价值及其确定方法和依据、划分无形资产合同权利及授权资质和商誉的依据及其合理性、确认的递延所得税负债金额、变动情况和原因；......

（7）陈进是否系原上海倚盛的股东，招股说明书前后披露是否存在矛盾；

（8）未披露收购威海百邦和广州百邦相关事项的原因，是否构成重大遗漏；

（9）补充披露常州市力合清源创业投资合伙企业与发行人之间的关联关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见，并请保荐机构内核部门对发行人招股说明书是否存在其他制作粗糙、前后不一致及重大遗漏事项进行核查并发表明确意见。

这是刚刚IPO过会企业的反馈问题，有点尴尬。似乎已经认定招股说明书存在了某些重大遗漏事项，然后质疑是否存在“其他”制作粗糙、前后不一致及重大遗漏事项。

这家企业就是北京百华悦邦科技股份有限公司，主营业务为手机售后服务。此外，2014 年11 月底，公司成立上海闪电蜂电子商务有限公司，创办“闪电蜂”（www.sdfeng.com）电子商务平台，开始涉足手机售后服务O2O市场。公司主要利润情况如下：

公司收购威海百邦、广州百邦情况如下：

然而，公司2015年申报时的招股说明书竟未在“重大资产重组情况”一节披露收购威海百邦及广州百邦的情况。但公司在商誉减值情况披露了：

尴尬，真的尴尬！

此外，2017年11月6日报送的招股说明书，保荐机构已由西南证券股份有限公司变更为中信建投证券股份有限公司。

此前证监会表示，会在不降低保荐机构责任和督促保荐机构执业的前提下，尽量减少对没有过错企业的影响。涉案保荐机构受理的业务，原则上不予以审核。涉案保荐机构的在审企业，原则上不暂停受理，但要进行审慎的全面复核。经过复核的企业，可以恢复审查。在审企业，更换保荐机构后，不再重新排队，新保荐机构应全面履行保荐义务。应该是得益于此，北京百华悦邦科技股份有限公司更换了保荐机构并未重新排队。

但公司的信息披露还是存在问题，发审会上又被发审委质疑了：请发行人代表说明：（1）发行人及其子公司是否获得了开展特许经营所需的许可或备案，何时取得该许可或备案，发行人及其子公司开展特许经营活动是否符合《商业特许经营管理条例》《商业特许经营备案管理办法》及《商业特许经营信息披露管理办法》等规定，是否已在招股说明书中进行充分披露；（2）发行人因在2014年《重点服务业法人单位财务状况》中提供不真实的统计资料，违反了《中华人民共和国统计法》的规定，被北京统计局处以“警告并1万元罚款的行政处罚”，上述情况没有在招股说明书中披露的原因，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

此外，公司毛利率情况如下：

申报后财务负责人离职

刚刚申报时，公司财务负责人、董事会秘书系王彩香，但2016年3月31日，王彩香因个人原因辞去董事会秘书兼财务负责人职位，选举陈立娅为公司董事会秘书兼财务负责人。

新任财务负责人的薪酬较高，公司还是相当尊重专业人员。

注：实际上监事会主席也已经离职。王彩香、徐艳均持有公司股权，离职后并未收回。

员工持续减少

近三年，公司员工几乎持续减少，尤其是门店负责人员。实际上，公司的门店数近三年总体也是持续减少的趋势，由152家减少至125家。同时，门店人员减少的比例大于门店数减少的比例，未来公司可能会关闭更多的门店。

销售费用：暂缓了闪电蜂的推广

大家可以想象，互联网业务通常都是亏钱的，尤其O2O市场上已有新美大、58同城等大鳄。如果公司不暂缓闪电蜂的推广，公司业绩可能更惨淡。然而，公司的募投项目还是投在了闪电蜂项目上。

募投项目一个是闪电蜂项目，未来盈利如何？另外一个大头是补充流动资金，感觉都有点虚。

发审会上也质疑到：发行人报告期已停止二手机认证业务，向合作门店销售二手机和认证二手机业务微利或亏损。请发行人代表说明募集资金项目中“闪电峰电子商务平台优化项目”各业务的具体投资金额，“项目建成后预计未来6年可为公司带来年均57925万元新增收入，8175.69万元净利润”的测算依据，是否符合发行人实际经营情况，盈利预测是否谨慎，是否需要对招股说明书相关内容进行修正。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

应收账款：“无忧保”全额计提坏账准备

值得注意，天安保险股份有限公司江苏省分公司竟然进入应收账款余额前五名，这是什么情况？

截至2016 年末，应收天安保险股份有限公司江苏省分公司理赔款余额为1,058.50万元。天安财产保险股份有限公司江苏省分公司为公司“无忧保”手机保障业务的合作伙伴，双方在合作过程中向其收取“无忧保”业务理赔款。天安保险自2016年下半年起未履行上述款项的支付义务，其中部分款项拖欠一年以上，公司认为该应收款项难以收回，因此全额计提坏账准备。

最后，也是最明显的问题，报告期内，苹果公司一直是发行人的第一大客户，发行人与苹果公司签订的《授权服务协议》有效期一般为1-2年，授权期限较短。

请发行人代表说明：（1）与苹果公司签订的《授权许可协议》的主要内容，包括但不限于发行人（含分、子公司及门店）获得苹果公司维修业务授权的条件、流程、双方的主要权利与义务、权利存在的条件和时限、或有条款和赔付条款，发行人被取消授权的可能性，是否存在被取消授权的情形；（2）自2016年下半年以来苹果公司对手机保内维修逐步采取返厂维修方式，该经营模式的变化对发行人持续盈利能力的影响；（3）如果发行人与苹果公司合作出现纠纷或因其他原因失去部分或全部苹果公司的售后维修授权，将有何措施防止收入和利润下滑；（4）发行人为维持与苹果公司长期合作关系所采取的措施，是否存在对单一客户的重大依赖。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司从苹果公司实现的保内维修服务收入分别为14,964.96万元、19,077.75万元、25,292.66万元及9,066.70万元，占营业收入的比重分别为37.64%、30.71%、39.03%及25.77%；此外，来自消费者的苹果手机保外维修业务实现收入分别为11,899.87万元、26,421.83万元、24,244.79万元、16,986.66万元。上述保内维修服务收入与保外维修服务合计分别为26,864.83万元、45,499.58万元、49,537.45万元及26,053.36万元，占公司营业收入的比重分别为67.56%、73.25%、76.44%及74.05%。

难怪有业内人士感慨，北京百华悦邦科技股份有限公司IPO过会，IPO的宽松时代又来了。