类借壳前途？证监会这个重大信号，你get到了吗？

 

都说“上有政策，下有对策”。但在类借壳这个问题上，监管层下了狠心。

“浙江资本圈”仔细研读了上周五的证监会新闻发布会，接收到了一个相当明确的信号。总结一句话就是：跨界类借壳，此路不通！

今天，“浙江资本圈”给大伙提炼一下政策潜台词。

1）花样类借壳，别玩了！

证监会新闻发言人原话如此：“由于是否构成重组上市，在政策上有较大差异，部分上市公司或交易对象规避的动机更为突出。最近在并购重组中出现了一些新现象，有的突击打散标的资产股权，有的刻意把大量表决权委托给他人，还有的通过定向锁价配套融资，来规避实际控制人变更的认定，进而逃避重组上市监管。对于此类情形，我会依规认定其构成重组上市，目前，已有9单此类项目终止了重组。”

“浙江资本圈”此前解剖了大量此类案例。总结起来，打擦边球的花样武器就是那么几件：

1，突击入股标的资产，稀释股份比例。

2，通过表决权委托，增强控股阵营的控制力，保障不易主。

3，控股方参与配套融资，加固控股权。

4，出具承诺函，控股方承诺几年内不卖壳，交易方承诺不谋求控股权。

在此之前，确有闯关成功的案例。譬如，今年1月17日，金石东方作价21亿元收购亚洲制药的跨界重组，获得并购重组委无条件通过。

作为不允许借壳的创业板公司，金石东方重组的最大拦路虎就是借壳嫌疑。但最终，金石东方搬出了控股股东参与配融、放弃表决权、不谋求控股承诺等招数护航，顺利闯关。

但结合证监会的最新表态，“浙江资本圈”认为，这样的案例估计将成为绝唱了！

近期重组终止的江泉实业、四通股份、宁波富邦等方案皆属这种擦边球案例。比如，江泉实业的重组方案中，拟收购的瑞福锂业存在突击入股稀释股权的情形，公司实控人杉杉系则意图通过配套融资来规避实控人变更。

这其中，有些是深市公司，有些是沪市公司……

2）“三方交易”跨界，一边去！

新闻发言人原话如此：前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被并购重组委否决。这些方案的共同特征是，向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。

由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。

如果猜的没错，“浙江资本圈”此前解剖的金刚玻璃、南通锻压、方大化工、申科股份，正是被提及的这4家。

这些个重组方案，就是典型的“三方交易”。

注意！这也是重组新规之后，证监会首次对“三方交易”模式进行阐释及定调。这个民间提炼的词汇，终于得到了官方层面的回应。

“浙江资本圈”细读这段话，至少包含两层意思。1，跨界型的“三方交易”，不鼓励，不要玩。2，从易主和重组的间隔期看，“同时或随即”更容易被认为是一揽子的“三方交易”方案。

那么，“三方交易”是不是完全死路一条呢？也不见得。

“浙江资本圈”认为，监管层的表态显示出对“跨界”重组的不认可，但归根究底，加强监管要抑制的是短期套利行为，鼓励长期性的、同业或上下游的产业并购。

“三方交易”如果能在控股权稳定、并购方向、持续经营能力等方面进行合规性把控，仍然存在成功突围的机会。一言以蔽之，好好经营公司，别老想着投机套利割韭菜。

3）并购重组，要玩实在的！

现在，监管环境已经很清晰了，花样的重组不要玩。

那么，悬念也来了。二次申报的方大化工、南通锻压的“三方交易”重组，虽然在控股权稳定方面做出诸多调整，但“跨界”标识依旧，能否获得并购重组委放行？

另外，具有“三方交易”特征、仍未复牌的三爱富，又是否能获得监管部门的“通行证”？

呵呵，悬。“浙江资本圈”曰：创新式重组就是辣么残酷！早起的鸟儿有虫吃，晚到的鸟儿被猎食！

时光倒回2015年6月。升华拜克还在停牌筹划重组期间，私募大佬沈培今受让15%的股份成为控股股东，并随后主导了跨界重组，作价16亿元收购无关联的网游公司炎龙科技100%股权，并向沈培今独家发行股票，配套募资约15亿元。

十分典型的“三方交易”。结果，第一次上会，被否了。2016年5月，二度上会获放行。虽然公司直到不久前才拿到了批文，但沈老板毕竟是搭上了末班车的幸运儿。

但2016年6月，重组新规征求意见稿发布后，再没有突围的“三方交易”案例了。新华龙也想搞“三方交易”模式，但依然难产。

公司3月28日晚间公告，此前拟收购两家手游公司及一家媒体广告经营公司的股权，但由于近期市场环境变化使得交易各方对重要条款的理解产生较大差异，经研究，决定终止上述交易。

“浙江资本圈”忠告大家，现今的并购重组市场，已经不是玩家的天堂了。必须是有料、接地气的产业并购，才能获得监管层认可。投射到A股市场，重组股的投资逻辑将发生深刻变化，价值投资的趋势已经日渐清晰。

好朋友，擦干泪水，洗洗手，准备重新出发！当你踏上月台，从此一个人走，请不要随便翻铁轨。

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