中概股私有化过程有哪些难点和什么博弈？

这个话题最近似乎很火，先给一个概念：和A股上市、借壳需要一堆会和委审批相比，美国退市简直是太容易了，所以所谓的中概股回归A归的最大难点，就是上A时的相关审批和排队啊~~~

首先说说美国退市。一般纽交和纳斯上市的中概股公司，不是注册在cayman就是BVI吧（民营企业家一听说不收税，那热情可了得）。所以，如果你在美国退市时，很多公司决议都是涉及SHA和M&AA里表决事项是怎么约定的，一般这些都是标准的cayman或BVI公司法的内容（而这两地方的公司法都是偏向于大股东的，你弄一堆小股东保护，谁还来你这里注册每年交几千美金注册费呢？）

说一下流程：美国上市的公司在退市时，不是要求你直接把公司所有的floating shares买下的，而是可以使用merger approach，就是注册一个非上市的公司，和上市公司签署一个M&A（merger&acquisition agreement），原上市公司里的股东如果接受退市价格，那就拿钱走人cancel shares，如果不接受退市价格，那就把他持有的上市公司股份换到非上市公司里，所有floating shares要么被cancel，要么被换到非上市公司，由于非上市公司的股票不是公开流通的，自然而然就完成了退市。那这有什么好处呢？举个例子，A是一个纳斯达克上市公司，X是A的大股东，有30%的股份，Y是一个小股东，有5%的股份。X和一家PE一起发起退市，退市价格是10块一股（假设交易日公司股价是8块）。Y觉得这个10块还是低估了，就联合了一些小股东，合计超过10%的公司股票，开始吵没有20块咱不退。如果没有merger approach，比如香港市场，那X就得去和Y谈，要么把价格提到20块，要不然退市就黄了，香港的要求就是必须90%的拥有投票权的股东同意（其中好像还要去除退市交易发起人的股份，即X的股份），基本上是充分保护散户利益的规则，所以香港退市的成本很高，溢价很大，可参考欧莱雅收购美即面膜的交易（90%以上股东同意，溢价了40%多好像）。好了，说说在美国的情况，Y如果不同意，那就不同意呗，反正merger这个事根据每个公司的章程，通常只需要简单多数或者2/3股东投票同意即可（Cayman和BVI略有不同，但对大股东很favorable，大股东也可以投票，而且只需要在出席投票的股东里算比例即可，具体有cayman或BVI法的律师可以补充），那即使Y不同意，但由于merger是一个公司层面的事，多数股东同意以后，他只能被迫接受股份被roll over到一个非上市公司里。而且roll过去的都是普通股啊，那之后大股东要虐小股东还不是看心情看天气分分钟的事。

当然，美国SEC也有一些防止大股东欺人太甚的规定。比如你退市时，需要成立一个independent committee，任命一家投行来做退市价是否fair的valuation。还有即使所有流程都过了，merger也股东投票同意了，仍然保留给小股东起诉退市方出价不合理的机会。听起来很美好是不是？但是，independent committee是公司董事会任命的，虽然说independent，但你要是乱来以后谁还找你做committee member啊？投行说是来做fair value的鉴定的，除非特别离谱，不然结果都是fair的，不然以后这个投行还想不想在业内接活了？最后小股东起诉的权利，要小股东自己花钱请律师，请valuation firm，自己准备材料去起诉，谁吃饱了撑的？

这时候大家肯定有个问题：难道美国退市就这么欺负小股东吗？很残忍，但确实就是这样啊~

先写到这儿吧，退下来以后你就是一家非上市公司了，要再去A股上无非就是把海外的架构拆了，所有在cayman和bvi持股的股东把股份直接换到WOFE即可。美国退市很容易，拆红筹也很容易。上A股就有很多不确定因素，互联网公司还涉及ICP执照及拆VIE的问题，但比起审批都是小事。其他有空再说吧~~~

关于退市以后怎么在A股再上，我今天在另一个问题下回答了，链接贴这儿，欢迎观赏~