宝钢包装收购案被否：标的业绩承诺不如现在营收水平

 

上海宝钢包装股份有限公司（证券简称：宝钢包装，证券代码：601968.SH）是国内专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的龙头企业之一，是宝武集团新材料产业板块的核心企业，也是国内唯一一家同时具备钢制二片罐及铝制二片罐的企业。近日，公司拟以发行股份的方式购买4家同行公司股权。然而，该并购事宜未能获得证监会通过。

11亿元收购4家同行公司被否

在2019年，金属包装行业的集中度逐渐提升，奥瑞金2亿美元收购全球制罐巨头波尔旗下中国包装资产，更早之前昇兴股份托管及收购太平洋制罐旗下公司。

宝钢包装也在不断扩张自身的业务。2019年5月19日，宝钢包装发布公告称，公司的重大资产重组的相关工作还在进行中。据此前公司发布的公告显示，宝钢包装筹划以发行股份的方式购买中国宝武钢铁集团有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）及北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的河北宝钢制罐北方有限公司50%股权、武汉宝钢包装有限公司50%股权、佛山宝钢制罐有限公司50%股权、哈尔滨宝钢制罐有限公司50%股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。本次收购合计交易作价为11.60亿元，总计发行股份2.95亿股，股票发行价为3.93元。

公司称，此次交易完成后，宝钢包装主营业务未发生重大变化，仍为金属饮料罐生产业务及包装彩印铁生产业务，但对标的公司的管控能力将得以增强，运营效率将得以提升，归属于母公司股东的净资产及净利润规模亦将有所提升。

然而，这一收购最后未能获得通过。2020年10月22日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第47次并购重组委工作会议，对上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项未获得审核通过，审核意见为“申请人关于交易对手方最终出资人的披露不符合重组相关准则，信息披露不完整，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。”

对于本次并购未获通过，宝钢包装公告称，根据中国证监会并购重组委的审核意见，结合公司实际情况，协同相关中介机构，进一步修改、补充、完善本次重组交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后提交公司董事会审议，择机重新提交中国证监会审核。

业绩承诺还不如现在营收水平

那么，本次宝钢包装收购的标的公司质量如何？

根据交易报告书显示，武汉包装和佛山罐装两家公司规模比较大。其中武汉包装2017年到2020年1-4月的营业收入分别为4.18亿元、4.48亿元、4.66亿元、7094.91万元，同期净利润分别为1258.20万元、951.56万元、1915.08万元、4.24万元。

（图片来源于摄图网）

武汉包装有业绩承诺，宝武集团承诺，如本次重组在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中国宝武承诺武汉包装于2021年、2022年、2023年经审计的收入中，业绩承诺资产所主要运用产品的收入不低于37838.49万元、41454.43万元和41633.85万元。

但是，2017年及2018年，武汉包装实现营业收入4.18亿元、4.48亿元，本次收购业绩承诺的收入竟然低于目前营业收入水平。

值得令人关注的还有，根据交易报告书中披露的信息显示，标的公司武汉包装2020年停机约60天，佛山制罐停机约25天，这是否对标的2020年业绩产生不利影响？武汉包装业绩承诺能否如约完成？

佛山灌装2017年到2020年1-4月的营业收入分别为6.09亿元、6.14亿元、6.73亿元、1.16亿元，同期净利润分别为-1254.92万元、97.029万元、670.46万元、233.13万元。虽然业务规模较大，但是近年来公司盈利能力一般。

此外，报告期内，武汉包装非经常性损益金额分别为107.38万元、253.53万元和14.84万元，主要为政府补助，非经常性损益占净利润的比例分别为11.28%、13.24%、349.66%，另外一家标的公司河北制罐非经常性损益金额分别为76.01万元、100.70万元和84.75万元，主要为政府补助，占净利润的比例分别为82.90%、42.23%和295.11%。这2家标的公司的盈利能力是否充足？是否对政府补贴存在依赖？

连连扩产，下游需求是否匹配？

2016年到2019年，宝钢包装营收分别为40.01亿元、45.46亿元、49.77亿元、57.69亿元，增速分别为21.24%、13.63%、9.48%、15.92%。净利润方面，由于2015年到2017年钢铁行业整体低迷，2017年仅为663.1万元。2018年行业转暖，宝钢包装的净利润增长达531.73%，净利润4189万元。2019年宝钢包装的净利润为1.53亿元，得到了大幅的增长。

近日，宝钢包装发布业绩预告，预计2020年前三季度净利约为14000万元到15000万元，同比增长约89.79%到103.35%。公司称报告期内，公司继续保持在金属包装领域的领先优势，确保整体生产经营和主营业务的稳定顺行。

可能正是因为近期以来的业绩不断增长，让宝钢包装的扩张步伐逐渐加快，除了本次收购外，宝钢包装2020年还在投资扩产。

2020年5月，宝钢包装发布公告拟在甘肃省兰州市新建制罐厂，厂内新建一条铝制易拉罐生产线及相关配套设施，项目一期设计产能10亿罐/年，项目建设总投资估算约为40267万元。为配合项目建设的顺利开展，公司拟在兰州新设立全资子公司兰州宝钢制罐有限公司（暂定）。

在2020年9月21日，宝钢包装召开了第五届董事会第三十六次会议，会议审议并通过了《关于新建安徽铝制易拉罐生产线项目的议案》，公司拟在安徽省蚌埠市新建制罐厂。公告中称，为优化宝钢包装制罐业务在华东地区的产能布局，强化区域竞争力，满足华东地区战略客户配套需求，公司将在安徽省蚌埠市怀远工业园区新建一条铝制易拉罐生产线及相关配套设施，项目一期设计产能11亿罐/年，项目建设总投资估算约为4.4亿元（不含可抵扣增值税）。

从上述公告看，宝钢包装的并购未来可能还将卷土重来，但是宝钢包装的下游是食品饮料行业，竞争激烈，未来能否继续保持高增长？宝钢包装新增的产能能否为公司带来真金白银而不是产能过剩，可能还有待观察。