威帝股份终止重大重组，标的公司公开“讨说法”

 

资本市场上，终止资产买卖并不罕见。不过，近日上市公司威帝股份终止此前抛出的重大重组事项却被标的公司公开喊话，要求给个合理解释！交易所随后对公司发送监管函。

来源：摄图网

威帝股份终止重大重组事项，标的公司公开表示“无法接受”

2022年6月24日，哈尔滨威帝电子股份有限公司（证券简称：威帝股份；证券代码：603023.SH）因终止重大资产重组事项收到上海证券交易所的监管工作函。

据悉，2022年6月22日，上海飞尔汽车零部件股份有限公司（以下简称：飞尔股份）在其官网上发布《致全体客户、员工及股东的公开信》，其表示“对威帝股份所述终止理由表示难以理解且无法接受，就威帝股份公然违反交易协议约定及诚实信用原则的不正当行为提出严正抗议。”

飞尔股份公开信部分内容

飞尔股份的该封公开信，也将威帝股份推向舆论讨论的中心。

本次重大资产重组事项由威帝股份于2021年12月份发起，其拟通过并购重组方式收购成熟的优质企业，通过外延式并购的路径快速增强上市公司的规模和盈利能力。

威帝股份2021年12月17日公告披露，公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买相关方所持有的飞尔股份100%股权。标的公司预估交易价格4.20亿元，占上市公司净资产（2019年9月30日）的比例为 55.47%，构成重大资产重组。

资料显示，飞尔股份于2003年11月25日在上海市工商局登记成立。公司主要从事汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，产品主要包括头枕、座椅背板、座椅塑料件、仪表板、门板、中央通道等。

对于威帝股份而言，此次重大资产重组交易完成后，公司除了继续专注于CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器(ECU控制单元)、云总线车联网系统、传感器等汽车电子产品的研发、设计、制造和销售业务，还将拓展汽车内饰塑料件、内饰总成领域的相关业务。

因该事件，2021年12月23日，威帝股份收到上海证券交易所下发的重大资产重组事项问询函。在公司2021年12月25日就问询函相关问题进行回复后，2021年12月31日，威帝股份再次因上述重大资产重组事项收到交易所下发的问询函。

其中，2022年1月21日，威帝股份就第二次问询函相关问题进行回复时称，公司主要市场为商用车尤其是客车市场，市场空间相对有限，标的公司主要市场为乘用车市场，市场空间广阔，公司可以借助标的公司积累的市场竞争优势带动原有业务的发展，立足于商用车和乘用车两个市场，降低单一市场波动的风险；产品开发方面，双方可以在智能驾驶座舱系统等产品和模块方面建立较强的协同。

期间，威帝股份还分别于2022年1月18日、2月18日、3月18日、4月16日、5月18日披露了关于重大资产重组的进展公告。重组事项似乎没什么问题。

然而，前不久的2022年6月18日，威帝股份公告披露，终止收购飞尔股份100%股权的重大资产重组事项。终止原因系市场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进本次重大资产重组事项可能面临较大不确定。

不过，按照飞尔股份公开信中的说法，自2022年4月起，在相关准备工作已基本落实的情况下，威帝股份即因其自身内部种种原因迟迟不召开本次交易的第二次董事会，且均未通过正式途径给公司合理的解释或给出解决方案。飞尔股份称，威帝股份在未经任何协商的情况下，2022年6月16日单方发函告知拟终止本次交易，要求公司配合签署相关文件和完成后续事项。截至公告发出，威帝股份未向公司就终止交易原因给出合理解释。

值得一提的是，飞尔股份在A股市场上并不陌生，多家上市公司高管曾在其公司任职。龙芯中科（688047.SH）独立董事马贵翔曾担任飞尔股份董事职务；全筑股份（603030.SH）2022年4月30日披露聘任财务总监公告显示，新任财务总监陈卫连2016年12月至2020年12月任飞尔股份高级财务经理。

此外，公开信息显示，2016年9月，招商证券曾对飞尔股份首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市进行辅导。不过，该辅导工作于2018年终止。

相关报道显示，飞尔股份将以“商誉损失”为由起诉威帝股份，要求对方就单方面终止收购造成的商誉损失、机会成本等进行赔偿和道歉。

威帝股份称无收购新标的计划，业绩下滑已寻求多方式“自救”

而对于飞尔股份的公开讨说法，2022年6月23日，威帝股份召开终止重大资产重组事项投资者说明会，对相关问题进行了回复。

其中，就“飞尔股份对媒体提到将以商誉损失为由起诉威帝股份，要求对方就单方面终止收购造成的商誉损失、机会成本等进行赔偿和道歉”这一问题，威帝股份董事长鲍玖青回复称，在重组交易推进期间，公司负责人及交易代表与对方交易代表进行了多次沟通交流，提示了本交易存在的不确定性，并表示了公司计划终止重组的可能性。在此背景下，针对对方提出的要求，公司会进行审慎研究，继续维护上市公司和广大投资者利益，维护资本市场的良好秩序。

资料显示，威帝股份定位为国内汽车电子控制产品供应商，公司主营业务为汽车电子产品的研发、设计、制造和销售，产品主要适用于客车、卡车系列。近年来，威帝股份主营业务的盈利能力难言乐观，公司业绩下滑已连续两年未进行分红，且也在寻求其他方式“自救”。

数据显示，2017年至2020年期间，威帝股份分别实现营业收入1.99亿元、2.02亿元、1.38亿元和8454.24万元；期间年度实现归属于母公司股东的净利润分别为6864.10万元、6516.58万元、2285.10万元、1569.53万元。

2021年大中型客车市场整体业绩下滑，订单减少。威帝股份业绩继续下滑。报告期，公司取得营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为7099.69万元和669.11万元，分别同比下滑16.02%和57.37%。

此外，继2020年未分红之后，威帝股份披露，出于对公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、重大资产重组项目进度及经营资金需求等因素，2021年度也不进行利润分配。

面对公司业绩下滑，威帝股份董事长在说明会上回复称，公司已成立全资子公司丽水丽威股权投资有限公司、威帝电子科技涞水有限公司、浙江丽威智联科技有限公司，成立控股合资公司浙江杭威汽车控制系统有限公司（以下简称：浙江杭威），通过延伸产业链等方式，提高公司盈利能力。

梳理发现，其中，合资控股公司浙江杭威的投资计划几乎是与筹划收购飞尔股份100%股权事项同一时间进行。

2021年12月31日，威帝股份披露对外投资公告称，公司与杭州迅马机械有限公司和上海孚瑞希尔汽车科技有限公司共同出资设立合资公司浙江杭威，该合资公司注册资本拟为5500万元，威帝股份拟以货币资金出资3025万元，持股比例为55%。合资项目以叉车车桥、中控电子仪表及整车电子元件为核心。

威帝股份披露，此举将弥补公司的远距离配套短板，作为公司产品的华东配套基地，进一步扩大区域优势。该项目作为公司进入特种车辆主机市场的前导，将尝试开辟各种用途的特种车和商用车车桥、中控电子主机市场，为公司带来更大的市场空间，进一步提升公司综合竞争和盈利能力。2022年3月7日，该合资公司已取得营业执照。

此外，鲍玖青还回复称，公司目前没有收购新标的公司的计划。